国药一致:关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告
来源:国药一致
摘要:证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-20 国药集团一致药业股份有限公司 关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务 暨关联交易的公告 本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、
证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-20
国药集团一致药业股份有限公司
关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、国药集团一致药业股份有限公司(简称“国药一致”)拟与国药控股(中国)融资租赁有限公司(简称“国控租赁”)签订融资租赁业务合同;
2、国控租赁的董事长为国药一致董事,故本次交易构成关联交易,本次关联交易尚须提交公司股东大会表决。
一、本次交易概述
1、为解决分销医疗合作项目的资金来源,公司拟与国药控股(中国)融资租赁有限公司(以下简称“国控租赁”)签署融资租赁协议,国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司,待租赁期满后,公司按协议规定价格购买相关设备。
2、利用公司销售网络和客户关系,联合国控租赁,共同利用“国药控股”的品牌,拓展分销市场业务。采用国控租赁提供医疗合作项
目资金支持,公司获得采购份额,由公司承担国控租赁资金成本的方式,实现扩大销售份额和利润增长的经营目标。
根据公司业务运营状况及资金需求,公司拟通过国控租赁开展融资租赁业务进行融资,信用额度不超过5000万元,期限不超过5年。
国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长,故国控租赁构成国药一致关联方,此次开展融资租赁业务构成关联交易。
2019年4月23日,公司召开第八届董事会第十次会议,会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决,独立董事对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了独立意见,本次交易须提交股东大会审议,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、国控租赁基本情况
1、基本信息
住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室
法定代表人:李智明
注册资本:250000万人民币
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长,故国控租赁构成国药一致关联方。
经查询,国控租赁不属于失信被执行人。
2、股权结构:国药控股股份有限公司持有25.20%的股权;国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权,上海溥慧企业管理合伙企业(有限合伙)持有4.00%的股权,深圳峰顺投资企业(有限合伙)持有23.38%的股权,PAGACⅡ-3(HK)LIMITED持有19.50%的股权,上海�V想通远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有9.98%的股权,深圳市松禾成长股权投资合伙企业(有限合伙)持有4.14%的股权,河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。
3、财务状况
国控租赁合并层面2018年经审计的资产总额2,248,801.81万元,净资产353,384.58万元,2018年营业收入158,940.75万元,净利润38,015.67万元。
三、关联交易标的基本情况
根据各医疗合作项目进度,公司与国控租赁开展融资租赁业务,信用额度不超过5000万元。业务申请期限自公司董事会通过之日起1年内,具体融资租赁业务期限以单项融资租赁合同约定期限为准(期限不超过5年)。
四、关联交易的定价政策和定价依据
交易定价遵循公平、公正、公开的原则,参照市场价格水平协商确定租赁利率及服务费率。
五、关联交易协议的主要内容
1、国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司,待租赁期满后,公司按协议规定以100元价格购买相关设备。
2、国控租赁提供医疗合作项目所需资金,公司按约定的利率,向国控租赁支付费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
随着公司分销医疗合作项目的逐步推进,项目投资资金逐步增加,项目资金需求大且回报期长,因此在资金配置要求上,公司需要以长期、稳定的资金匹配长期资产,减少现金流的波动对日常经营的影响。采用融资租赁的融资解决方案,将改善公司的融资结构,避免资金“长债短借”错配,影响日常经营资金,并利用资金杠杆,确保项目设备的资金投入。同时,公司支付的租金开具增值税专用发票,可抵扣增值税,相对于租金所含的利息费用可抵扣税款,降低融资费用。
上述关联交易未影响公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖,对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公
司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,公司未与国控租赁发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可:根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定,我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为,公司与关联公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将议案提交公司董事会审议。
独立董事发表意见:经市场化方案比较,我们认为,公司与关联方展开融资租赁的利率公允,同时有利于优化融资结构,拓宽融资渠道,不占用企业银行授信额度,减少项目投资对正常经营资金的占用,减轻当期流动资金压力。鉴于此,我们同意公司开展融资租赁业务。
九、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议;
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
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