重庆建设汽车系统股份有限公司

            关于接受金融服务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为优化财务管理、提高资金使用效率和降低融资风险，2019年至2021年期间公司拟继续与兵器装备集团财务公司（简称“兵装财务公司”）签订《金融服务协议》，由兵装财务公司为公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

    2、兵装财务公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵装财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、此交易已提交2019年4月23日公司第八届董事会第十七次会议审议，关联董事吕红献、颜学钏、董其宏、于江、张迪、周勇强回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国兵器装备集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    兵装财务公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司之子公司。经中国银行业监督管理委员会批准（文号：银监复〔2005〕254号）具有企业法人地位的非银行金融机构，成
立于2005年10月21日，法定代表人崔云江，注册地址为北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，统一社会信用代码911100007109336571，金融许可证机构编码L0019H211000001。

    1、经营范围：

    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    2、注册资本及各股东出资额：

    财务公司注册资本208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币47,800万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币47,200万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币26,000万元，占注册资本的14.46%；其他28家股东出资人民币87,800万元，占注册资本的42.05%。

    3、主要财务数据

    兵装财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。经会计师事务所审计，截至2018年12月31日，合并资产总额5,051,639.20万元、保证金849,537.55万元及客户存款3,442,418.70万元、净资产514,258.88万元；2018年1-12月份合并利润总额135,856.24万元、净利润103,435.87万元（未经审计）。

    4、资本充足率

    截止2018年12月31日，兵装财务公司资本充足率为13.31%。

    三、关联交易标的情况

    财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照企业集团财务公司经营原则和信
贷政策，根据公司需求，兵装财务公司为公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

    1、协议有效期内，公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币叁亿元。
    2、协议有效期内，公司在兵装财务公司的每年综合授信额度不超过陆亿贰仟万元，票据贴原则上不超过玖亿玖仟万元。

    4、本协议有效期内，公司在兵装财务公司每年因综合授信及票据贴现等信贷业务发生的利息，累计不超过叁仟伍佰万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    兵装财务公司免费为公司提供结算服务。

    兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

    兵装财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

    兵装财务公司向公司提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

    五、金融服务协议的主要内容

    1、服务内容：根据公司需求，兵装财务公司为公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

    2、交易金额：详见本文“三、关联交易标的情况”。

    3、定价原则：详见本文“四、交易的定价政策及定价依据”。

    4、协议期限：2019年1月1日至2021年12月31日。

    5、风险控制：兵装财务公司应严格执行相关金融法规的规定,在发生可能对本公司存放资金带来安全隐患事项时，及时通知本公司，并采取或配合公司采取相应的措施避免损失。
    六、风险评估情况


    详见2019年4月25日，披露于www.cninfo.com.cn上公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（公告编号：2019-039）

    七、交易目的和对公司的影响

    兵装财务公司为公司提供金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率和降低融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。公司与兵装财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
    八、公司保证资金安全和灵活调度的措施

    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《重庆建设摩托车股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，为公司资金安全提供了制度上的保障。

    九、公司在兵装财务公司的金融业务发生情况

    截至2018年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额71,881,955.86元，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金不足而延迟付款的情况。
    十、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

    1、2019年至2021年期间公司拟接受兵装财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照企业集团财务公司经营原则和信贷政策提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务。存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。信贷利率及费率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。公司对兵装财务公司的风险定期进行评估，并制定了应急处置预案，该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

    2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

    综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。
同意接受兵装财务公司提供的金融服务协议。

    十一、备查文件

    1．第八届董事会第十七次会议决议。

    2．独立董事意见。

    3．第八届监事会第十五次会议决议

    4．《金融服务协议》

    5．兵装财务公司企业法人营业执照（复印件）

    6．兵装财务公司金融许可证（复印件）

    7．《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

    8．《重庆建设摩托车股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》

    9．《兵器装备集团财务有限责任公司2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字【2019】第ZG30060号）

    特此公告。

                                            重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
                                                  二○一九年四月二十五日