证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭B      公告编号：2019-27
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
                锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会2019年第七次会议和第八届监事会2019年第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人因离职失去激励对象资格，罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，卓小明因已退休失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计536.984万股。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、公司2017年限制性股票激励计划简述

  1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

    4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八
届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

    5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。

  6、2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共1,259.583万股。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明

  （一）回购原因

  根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人因离职失去激励对象资格，罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，卓小明因已退休失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  （二）回购数量及回购价格

  上述人员共持有限制性股票合计767.12万股。因公司已于2018年4月19日召开第八届董事会二�一八年第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。本次拟回购并注销的限制性股票数量为17名失去激励对象资格人员剩余70%的限制性股票536.984万股。

  根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有
个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  经公司核查，上述17名激励对象均不存在对公司出现《激励计划》规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的情形，罗良因于2018年6月任职公司监事，属于《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故罗良本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格5.89元/股，其余16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

  本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的19.48%和公司目前总股本的0.46%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-26）。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

    五、独立董事意见

  我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。

    六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划
（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

    七、律师出具的法律意见

  综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会2019年第七次会议决议；

  2、公司第八届监事会2019年第一次会议决议；

  3、独立董事专项意见；

  4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年4月25日