深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

          二○一九年第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二�一九年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二�一九年第七次会议的通知，会议于二�一九年四月二十三日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

    1、审议通过二�一八年度董事会工作报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一八年度董事会工作报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事熊楚熊、王培、汪军民向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    2、审议通过二�一八年度总经理工作报告的议案；

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

    3、审议通过二�一八年年度报告及摘要的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二�一八年年度报告》及《二�一八年年度报告摘要》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

    4、审议通过二�一八年度经审计财务报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一八年度审计报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权


  该议案需提交股东大会审议通过。

    5、审议通过二�一八年度财务决算报告的议案；

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二�一八年度财务审计报告书，本公司2018年度财务决算情况如下：

  一、资产负债情况

  截止2018年12月31日，本公司合并总资产13,254,846,349.11元（以下货币单位均指人民币），同比下降11.98%；合并净资产5,360,676,343.88元，同比增长0.06%。

  二、主要财务成果

  合并报表营业收入949,111,225.86元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的合并净利润90,652,194.53元，同比下降24.55%。

  三、每股盈利状况

  本公司截止2018年12月31日，本公司总股本为1,175,345,368股，基本每股收益0.08元。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

    6、审议通过二�一八年度利润分配预案的议案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2018年度公司实现的合并归属上市公司净利润90,652,194.53元,母公司2018年度净利润79,028,358.00元,2017年末滚存的未分配利润56,591,641.31元，扣除法定盈余公积金7,902,835.80元、实施2017年度利润分配方案支付的股利45,974,549.42元后，2018年末母公司实际可供分配利润为81,742,614.09元，2018年年末母公司资本公积为2,311,952,736.19元。

  为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司暂以公司2019年4月23日享有利润分配权的股份总额1,173,859,524股（总股本1,175,345,368股扣除已回购股份1,485,844股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，合计利润分配总额为11,738,595.24元，剩余未分配利润转入下一年度。

  本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实
施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    7、审议通过二�一八年度内部控制评价报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一八年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

    8、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2018年审计费用的基础上结合公司2019年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
  该议案需提交股东大会审议通过。

    9、审议通过关于投资性房地产公允价值处理的议案；

  公司聘请的专业房地产评估公司于2018年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。

  按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2018年确认税前公允价值变动损益共计48,501,537.27元,其中24,425,616.47元计入公允价值变动损益，24,075,920.80元计入其他综合收益。

  具体情况如下：

                                                                  单位：元


              面积    2017年12  2017年12  2018年12  变动幅  本期计入  本期计入

  项目名称    （�O）  月31日评  月31日账  月31日评  度（%）  公允价值  其他综合

                          估值      面净值      估值              变动损益    收益

广州解放北

路大北新街            4,032,928.0  4,032,928.0  4,189,648.0

招待所22    104.48                                        3.89%        -        -

                          0          0          0

    号

中泰松园南            3,441,900.0  3,613,250.0  3,613,250.0

九巷102#    74.5                                          0.00%        -        -

                          0          0          0

中泰松园南            4,491,060.0  4,491,060.0  4,274,310.0

九巷804#    86.7                                          -4.83%        -        -

                          0          0          0

皇庭国商购  80,608.6  7,769,293,3  7,647,651,9  7,725,750,7

  物广场                                                    1.02%        -        -

                4        00.00        00.00        00.00

成都环球时  52,970.4  916,540,600  916,540,600  946,742,500

  代中心                                                    3.30%        -        -

                8    .00            .00          .00

重庆公寓*1                        67,062,262.  115,563,800            24,425,61  24,075,920.
            9,048.93      -                                72.32%

                                  73              .00                  6.47    80

重庆皇庭广  78,003.2              792,175,300  805,861,500

场*2                      -                                1.73%      -          -

                5                    .00          .00

    合计    220,896.              9,435,567,3  9,605,995,70          24,425,61  24,075,92

                            -                                  -

                98                    00.73        8.00                6.47      0.80

注：*1公司于2018年3月从重庆皇庭珠宝广场有限公司购买皇庭公寓，并于2018年7月完成过户手续，其账面原值为91,138,183.53元。

  *2公司于2018年12月收购重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权，并于2018年12月完成过户手续。重庆皇庭珠宝广场有限公司主要资产为自持运营重庆皇庭广场，其账面原值为792,175,300.00元。

  根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场、成都环球时代中心、重庆皇庭广场、广州解放北路大北新街招待所22号、中泰松园南九巷102#和804#六项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场等上述六项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动,不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司持有的重庆公寓，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2018年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计48,501,537.27元,其中24,425,616.47元计入公允价值变动损益，24,075,920.80元计入其他综合
收益。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    10、审议通过关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

  议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。邢福俊、陈小海、李亚莉、曹剑为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；邢福俊在公司董事长郑康豪控制的企业任职，郑康豪为邢福俊的关联方，在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    11、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    12、审议通过关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本及修订

 部分条款的公告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    13、审议通过关于公司会计政策变更的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。


  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

    14、审议通过关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的议案；
  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的公告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

  该议案需提交股东大会审议通过。

    15、审议通过关于2019年度日常关联交易预计的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、邢福俊为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
  该议案需提交股东大会审议通过。

    16、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。

    内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年4月25日