股票简称：老凤祥        股票代码：600612          编号：临2019-007
          老凤祥B                900905

              老凤祥股份有限公司董事会

          关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，经董事会九届九次会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条款进行修改，并在提请公司2018年年度股东大会批准后施行。

  第三章股份第二十三条

  第（三）款原文内容：将股份奖励给本公司职工；

  现修改为：

  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  新增：

  (五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第三章股份第二十四条

    原文内容：

    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    现修改为：

    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第三章股份第二十五条

    原文内容：

    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    现修改为：

    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
  第四章股东和股东大会第四十四条

    原文内容：

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    现修改为：

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四章股东和股东大会第九十三条

    原文内容：

  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在2017年6月16日至2020年6月15日。

    现修改为：

    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决议之日后就任。

    第五章董事会第九十六条

    原文内容：

    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。

    现修改为：

  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。

    该条款其他内容不作修改。

    第五章董事会第一百零六条

    原文内容：

    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

    现修改为：

    董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

    第五章董事会第一百零七条

    新增：

    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

    第五章董事会第一百一十条

    原文内容：

  董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。

  现修改为：

  董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以下（不含百分之五十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的20%(但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。

    第五章董事会第一百一十二条董事长行使下列职权:

    第（三）款第3点原文内容：

    就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币1000万元，不超过人民币1500万元的范围内，董事长有权作出决定。

    现修改为：

    就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定。


  第五章董事会第一百二十条

  原文内容：

  董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  现修改为：

  董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会董事签字。

  第六章经理及其他高级管理人员  第一百二十六条

  原文内容：

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  现修改为：

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第六章经理及其他高级管理人员第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:

  删除：“3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币1000万元的范围内，总经理有权作出决定。”
  其他条款不作修改。

  第十三章附则第一百九十九条

  原文内容：

  本章程自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起生效。

  现修改为：

  本章程自公司2018年年度股东大会通过之日起生效。

老凤祥股份有限公司董事会
    2019年4月26日