股票简称：老凤祥        股票代码：600612              编号：临2019-003

        老凤祥B                900905

                老凤祥股份有限公司

          第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老凤祥股份有限公司于2019年4月12日向全体董事发出书面会议通知，并在2019年4月24日如期召开了董事会九届九次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

  一、《公司2018年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  二、《公司2018年度董事会工作报告》；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  三、《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  四、《公司2018年度计提减值准备的议案》：

  公司2018年初资产减值准备余额为9441.23万元。本期合计计提资产提减值准备142.96万元，转回279.97万元，转销255.36万元。公司2018年末资产减值准备余额为9048.86万元。

  五、《公司2018年度利润分配预案》：

  老凤祥股份有限公司母公司2017年度留存未分配利润1,105,936,381.84元。

  根据众华会计师事务所出具的审计报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润为795,011,603.95元。


  依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。母公司到2015年末已提取法定公积金286,293,574.92元，占公司注册资本的54.73%，超过公司章程规定的50%比例，因此母公司2018年度不再提取公司章程规定的法定公积金。
  扣减2017年度现金分配549,273,652.20元，母公司本年度实际未分配利润为1,351,674,333.59元。

  2018年分配预案如下：

    1、拟以2018年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利11.00元(含税)，总金额为575,429,540.40元(B股红利按2018年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为776,244,793.19元，结转下一年度。

  2、2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  六、《关于支付众华会计师事务所2018年度财务和内控审计费用的议案》；

  七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  八、《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的临2019-005公告]；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  九、《公司2018年度内部控制评价报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  十、《独立董事2018年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的议案》；


  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的临2019-006公告]；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  十三、《关于修改

 部分条款的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的临2019-007公告]；

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  十四、《关于增选公司第九届董事会董事的议案》；

  根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，现提名李军、朱黎庭为第九届董事会非独立董事候选人，提名陈智海为第九届董事会独立董事候选人，

  该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

  十五、《关于会计政策变更的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的临2019-008公告]；

  十六、《公司2019年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

  十七、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》：

  公司定于2019年6月30日之前召开2018年度股东大会。本次股东大会将审议《公司2018年年度报告正文及摘要》《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分配预案》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《独立董事2018年度述职报告》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的议案》《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》《关于修改
 
  部分条款的议案》《关于增选公司第九届董事会董事的议案》以及《公司2018年度监事会工作报告》《关于补选公司第九届监事会监事的议案》等十三项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。 老凤祥股份有限公司董事会(盖章) 2019年4月26日 附件： 1、老凤祥股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历 (1)李军，女，1969年5月出生，大学本科学历。曾任中国第一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起任本公司副总经理。现兼任上海老凤祥有限公司副总经理；上海工艺美术有限公司董事、副总经理兼进出口部经理；孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理。 (2)朱黎庭，男，1961年6月出生，大学本科学历。最近五年曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所。目前在北京国枫（上海）律师事务所担任管理合伙人、执行主任。 2、老凤祥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历 (3)陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地储备中心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272)独立董事；上海新世界股份有限公司(股票简称:新世界，股票代码:600628)董事。