证券代码：002113                    证券简称：ST天润              公告编号：2019-024

      湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

      第十一届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十一届董事会第十七次会议于2019年4月14日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2019年4月24日在广州市以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

    一、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

  独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。
  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事邹建华和李晓明向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

    二、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报
告全文及摘要的议案》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

  独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

    三、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

  独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。


    四、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

  独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。
  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-376,705,121.92元，本年度可供股东分配的利润为-537,473,274.07元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

    五、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由：2018年1-4月，曾发函给中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。告知实际控制人及其关联方在中江信托存在违规担保行为，然而中审华并未采取必要措施取得审计证据，准确的提供审计意见。
  独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：审计机构不能有效和独立董事沟通。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
  鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2019年度的财务报表审计机构，聘期一年。


  独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构发表了同意意见。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

    六、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、本人未收到公司违规担保相关的原始材料。2、向公司相关人员索要相关资料未予提供。2、点点乐目前管理状态为上市公司认可状态。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事认为：本报告期，公司内部控制存在重大缺陷，整体内控意识不强，内部控制执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在重大缺陷的实际情况。

    七、会议以7票赞成，1票反对，1票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供专项审计报告。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

  会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    八、会议以7票赞成、1票反对、1票弃权审议通过了《于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的
说明》的议案

  独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供审计报告。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明公告》。

  会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网公告的相关内容。

    九、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》、

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  独立董事意见：我们认为公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

  监事会意见：经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

    十、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年
年度股东大会通知的议案》

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  公司2018年年度股东大会将于2019年5月31日（星期五）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

    十一、会议以6票赞成、3票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年一季度报告的议案》

  独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：期初数据无法确定。

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  董事汪世俊先生投反对票，反对理由：公司证券部告知由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告于2018年4月23日提交给公司，公司相应董事会资料最后调整稿于2019年4月23日22点45分邮件发送给本人，导致没有时间审议完全部内容。基于前述2018年年报观点，投反对票。

  《2019年一季度报告正文》和《2019年一季度报告全文》详见2019年4月26日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十二、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了关于《会计政策变更的议案》

  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    十三、会议以6票赞成，1票反对，2票弃权审议通过了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案

  独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：无相关信息，无法表示意见。
  董事汪世俊先生投弃权票，弃权理由：未收到公司违规对外担保和募集资金被强制划转的相关原始材料，无法做出判断。


  独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

  内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于

 的意见》。

  备查文件：

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议
  特此公告。

                          湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                              二0一九年四月二十五日