鹏起科技发展股份有限公司

    关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
  一、募集资金基本情况

  根据本公司2015年5月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2015年6月2日召开的第八届董事会第二十次会议决议、2015年6月24日召开的2014年度股东大会决议，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466号文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行合计200,593,472股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月11日，公司发行新股募集资金17,000.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额15,447.94万元。2015年12月11日，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永验字（2015）第21141号《验资报告》，对上述募集资金到位情况予以审验。

  2018年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2018年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入34,413,158.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金34,413,158.00元；（2）直接投入募集资金项目170,621,326.71元。2018年度公司累计使用募集资金15,811,820.83元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为-621,326.71元，募集资金专用账户利息收入759,750.23元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为138,423.52元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金存放情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》以及公司募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理。2015年12月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2015年12月，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）、天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问西南证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2017年8月7日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称为“中天国富”）、西南证券签署了《鹏起科技发展股份有限公司与中天国富证券有限公司、西南证券股份有限公司关于承接持续督导工作有关事宜之协议》，原独立财务顾问西南证券对于公司2015年度重大资产重组事项的募集资金管理和使用的持续督导工作由中天国富，详情见公司2017年8月8日刊登在上海证券交易所网站的《公司关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的公告》。此后公司及中天国富证券分别与天津银行上海分行募集资金专户重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），详情见公司2017年9月22日刊登在上海证券交易所网站的《公司关于变更财务顾问后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  本次募集资金到账后，截至2018年12月31日，鹏起科技及其子公司洛阳鹏起已累计使用募集资金合计170,621,326.71元，募集资金专户资金余额明细如下：

                                                  金额单位：人民币元
    银行名称          账户名称            银行帐号            余额

天津银行上海分行  鹏起科技发展股份    336101201070009521      138,281.54
募集资金专户（注1）有限公司

天津银行上海分行  洛阳鹏起实业有限    236101201020025763          141.98
募集资金专户（注2）公司

      合  计                                                      138,423.52

  三、2018年度募集资金的实际使用情况

    截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币170,621,326.71万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

                                            附表1：募集资金使用情况对照表

                                                                                                    单位：元

募集资金总额                                              170,000,000.00                    本年度投入募集资金总额                            15,812,373.69
变更用途的募集资金总额                                      339,900.00

变更用途的募集资金总额比例                                                                  已累计投入募集资金总额                            170,621,326.71
                                                                0.20%

承诺投资是否已募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本年度投入金截至期末累计  截至期末累计截至期末项目达到预定本年度实现的是否达到项目可行
  项目  变更项  投资总额        额      投入金额(1)      额      投入金额(2)  投入金额与承投入进度可使用状态日    效益    预计效益性是否发
        目(含部                                                                    诺投入金额的  (%)(4)＝      期                            生重大变
        分变更)                                                                    差额(3)＝(2)-(1)  (2)/(1)                                          化

支付洛阳

鹏起设备  否  151,502,100.00151,502,100.00151,502,100.0015,812,373.69152,245,709.69    743,609.69  100.00                                        否

款
支付中介

机构费用  否                                                                                                                                      否

及交易税          18,497,900.00  18,497,900.00  18,497,900.00-              18,375,617.02    -122,282.98  100.00

  费

  合计    ―  170,000,000.00170,000,000.00170,000,000.0015,811,820.83170,621,326.71    621,326.71  ―        ―                      ―      ―

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        鹏起科技发展股份有限公司                            募集资金存放与使用情况专项报告
  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本次募集资金使用情况中，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题及核实情况

  （一）募集资金使用存在的问题

  1、2017年4月20日，洛阳鹏起与廊坊市钦纵机电产品制造有限公司（以下简称“钦纵机电”）设备采购合同，设备名称大型舱段加工单元，合同总金额9,572.00万元，根据合同约定合同签订之后预付4,786.00万元，发货前支付3,828.80万元，验收后支付尾款。2017年11月1日，洛阳鹏起与廊坊钦纵签订《技术联合开发协议》，约定双方联合进行大型铝合金零件智能制造单元集成开发项目，合同总价款为637.00万元。截止2018年12月31日，洛阳鹏起累计向廊坊市钦纵机电产品制造有限公司设备款5,861.00万元，其中通过募集资金专户支付5,155.00万元。

  2、2018年4月18日，洛阳鹏起与宜昌唐鼎机械有限公司（以下简称“宜昌唐鼎”）签订《合同》，约定向宜昌唐鼎采购2台3D打印机，合同总价款为2,166.00万元，合同约定设备交货期限为合同生效后的6个月。截至2018年12月31日，洛阳鹏起通过募集资金专户已向宜昌唐鼎支付1,300.00万元。截至本报告出具日，宜昌唐鼎尚未按照合同约定交付任何设备。

  上述支付两项募集资金使用，截至本报告出具日，钦纵机电和宜昌唐鼎尚未交付任何上述协议/合同中提及的设备设施，同时2018年11月2日公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行资金专项审计，在执行发函询证审计程序时，钦纵机电没有回函。

  3、2018年10月31日，洛阳鹏起分三次累计转出339,900.00元到一般账户。

    （二）募集资金使用核实情况

  1、对通过募集资金预付钦纵机电和宜昌唐鼎款项的核实情况

  鉴于钦纵机电和宜昌唐鼎尚未交付任何上述协议/合同中提及的设备设施，以及钦纵机电询证未回函，2019年1月15日公司审计委员向洛阳鹏起下发通知，要求洛阳鹏起相关人员负责核实收回。情况如下：

  （1）对钦纵机电核实情况：公司审计委员通知要求相关人员负责委托律师，

        鹏起科技发展股份有限公司                            募集资金存放与使用情况专项报告
对钦纵机电预付账款的真实性、权利属性及可收回性发表律师意见并发催款律师函，安排负责经办款项人员负责在2019年3月31日前收回，逾期不能收回须说明情况，并由洛阳鹏起相关人员负责向人民法院提请诉讼，但截止目前没有执行且无结果，为进一步核实相关情况，在本年度审计期间，公司又安排了人员对钦纵机电进行现场走访，但该公司拒绝接受访谈。

  （2）对宜昌唐鼎核实情况：公司审计委员通知要求相关人员安排业务经办人员协同资金专项审计人员，到宜昌唐鼎现场催促回函，核实欠款是否真实存在，落实回款进度计划，为进一步核实相关情况，在本年度审计期间，公司又安排了人员对宜昌唐鼎进行现场访谈，截止目前宜昌唐鼎已经回函确认了该笔预付账款，但超出交货期已经半年，在现场仍未发现3D打印机成品，能否向洛阳鹏起供货的情况无法核实。

  据此，公司目前无法核实上述两笔业务的真实性、可收回性以及是否存在违规使用募集资金的情形，公司将在本期全额计提坏账，并进一步采取措施核实收回资金或设备，以维护上市公司的利益。

    2、洛阳鹏起分三次从募集资金专户累计转出339,900.00元的核实情况
  为避免上市公司违规担保及债务违约涉诉引起的账户冻结影响募集资金的使用，公司将募集资金专户转到一般账户使用，截止到本报告日已经归还到募集资金专户。

                                          鹏起科技发展股份有限公司
                                              2018年4月25日