中德证券有限责任公司

          关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                发行股份及支付现金购买资产

      2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买朱明、上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”、“标的资产”）80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对晨之科原股东朱明做出的关于晨之科2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排

  根据中文在线数字出版集团股份有限公司与朱明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，标的资产的利润承诺情况如下：
    1、业绩承诺

  朱明作为业绩补偿义务人承诺：晨之科2017年-2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币15,000.00万元、22,000.00万元和26,400.00万元，总计不低于63,400.00万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。

    2、补偿安排


  标的公司交割完成后，中文在线将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对晨之科当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。具体补偿方式如下：

  ①利润补偿期

  本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。

  ②利润补偿方

  朱明为本次交易的利润补偿方。

  ③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

  中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

  ④补偿方式

  朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。


  如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：

  a、以股份对价补偿

  由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

  当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量

  1）中文在线实施转增或股票股利分配

  中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

  2）中文在线分配现金股利

  中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由中文在线以1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。

  b、以支付现金方式补偿

  由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：


  当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额

  如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《发行股份及支付现金购买资产协议》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。

  ⑤补偿总额

  朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。

  ⑥其他

  各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。

  如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。

    二、业绩承诺实现情况

    （一）2018年度业绩承诺实现情况

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2018年度审计报告（XYZH/2019SHA20183号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,903.93万元，较其2018年承诺数22,000万元少30,903.93万元。晨之科未能完成其2018年度业绩承诺。


    （二）以前年度业绩承诺实现情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科2017年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。

    （三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况

                                                                    单位：万元
            项目          业绩承诺数    业绩承诺实现数      差异数

2017年度晨之科公司扣除非

经常性损益后归属于母公司所        15,000        15,148.82        148.82
有者的净利润
2018年度晨之科公司扣除非

经常性损益后归属于母公司所        22,000        -8,903.93    -30,903.93
有者的净利润

          合计                    37,000          6,244.89    -30,755.11
  由上表可知，补偿义务人朱明需要对中文在线履行补偿义务

    三、补偿安排

  根据《业绩承诺补偿协议》协议约定和业绩完成情况计算，2018年度补偿义务人朱明应向中文在线进行补偿，盈利补偿金额合计为71,435.30万元，补偿方式为股份补偿，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股。

  此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×4,470.2940万股=625,841.16元。
    四、独立财务顾问核查意见

  中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，并查阅了《关于中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》
（XYZH/2019SHA20184号）及相关公告文件，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晨之科信息技术有限公司审计报告》
（XYZH/2019SHA20183号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：晨之科2018年未完成业绩承诺，补偿义务人朱明需要对上市公司进行股份补偿，补偿股份数为4,470.2940万股，返还现金股利625,841.16元。

    五、致歉声明

  受市场环境影响，晨之科2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-8,903.93万元，出现亏损。

  我们对公司发行股份及支付现金购买的标的公司晨之科2018年未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

  本独立财务顾问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份及支付现金购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之盖章页）
项目主办人：

                            胡晓                          张希

                                                中德证券有限责任公司
                                                      2019年4月  日