证券代码：600648，900912            证券简称：外高桥、外高B股                编号：临2019-027
债券代码：136404，136581，136666      债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

            上海外高桥集团股份有限公司

        关于受托管理控股股东部分股权资产

                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
・上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟受公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控公司”）委托，管理其持有的上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）100%股权。
・本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。

    过去12个月内，公司与同一关联人浦东投控公司累计发生关联交易1次，金额为4亿元（不包含本次董事会审议的关联交易）。
・由于公司与同一关联人发生的关联交易金额累计12个月（含本次董事会审议的关联交易事项）已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
・本次关联交易无重大交易风险。
一、  关联交易概述

  根据浦东新区国资委关于上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）股权资产整合重组的有关要求，外资管公司将新市镇公司100%股权无偿划转至浦东投控，新市镇公司原由外资管公司委托本公司管理，现拟由浦东投控公司与本公司签订《委托管理经营协议》，委托公司管理其持有的新市镇公司100%股权。

（一）关联关系概述

  因浦东投控公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，浦东投控公司属于本公司关联方，因此本次受托管理交易构成关联交易。（二）上述事项已经公司第九届董事会第五次审计委员会会议、第九届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，并将提交公司2018年度股东大会审议。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、  交易对方基本情况

    上海浦东投资控股（集团）有限公司

    统一社会信用证代码：91310115350896118A

    成立日期：2015年9月29日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：文新春

    注册资本：人民币100,000万元

    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东绣路1229号

    经营范围：各类资产投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2018年12月31日，公司（本部）总资产210.90亿元，净资产207.58亿元，主营业务收入5.06万元，净利润2.82亿元。
三、  关联交易标的基本情况

    上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  股权结构：浦东投控公司持有其100%股权

  法人代表：孙晨胜

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

  注册资本：人民币148,866.901万元

  成立日期：2001年12月19日

  经营范围:房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管

理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  最近一年经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，新市镇公司的资产总额为744,305万元，归母净资产额200,592.78万元；2018年度实现营业收入83,943万元，归母净利润11,056万元。
四、  委托管理经营协议主要内容

    （一）委托管理期限

  委托经营的期限为三年，自2019年1月1日起计算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议约定应予终止之日。

    （二）委托管理内容

  1、本公司接受浦东投控公司的委托，行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务。

  2、与委托资产相关的资本管理权利和义务仍由浦东投控公司行使并承担。
  3、如在行使托管权过程中出现损害或可能损害浦东投控公司或委托资产利益的情形及违反法律、法规、国资管理规定的情况时，双方均有权立即以可行有效的方式采取积极措施并同步通知另一方，且浦东投控公司有权制止并要求本公司予以纠正；但如果因为浦东投控公司行使委托资产资本管理权的行为影响经营管理权的连续性，因此造成的损失本公司不予承担。

  4、未经浦东投控公司书面同意，本公司不得转让本协议项下的权利义务。
  （三）委托管理费用

  1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止）委托管理费计算原则为:年度委托管理费=基础管理费+浮动管理费。其中：

  (1）基础管理费=以委托资产经审计的年度合并报告期末归属于母公司的净资产（剔除非经营性资产）*浦东投控公司持股比例*1.5%。


  (2）浮动管理费=委托资产上一年度分红金额*20%。

  (3）委托资产上一年度分红金额=委托资产上一年度经股东决议后的分红金额*浦东投控公司持股比例。

  2、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度365天的比例计算）。各方同意，每个管理年度结束后的6个月内，基础管理费由新市镇公司向本公司支付完毕，浮动管理费在委托资产实际分红后，由浦东投控公司向本公司支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。

  3、委托期限内，双方可协商增加或减少委托管理标的公司的资产，委托管理费用应随之进行相应调整（调整基准日为前述标的公司工商变更登记完毕之日的前一个自然月月末）。

    （四）优先购买权

  1、浦东投控公司不可撤销的授予本公司一项优先购买权。在委托管理期间且法律允许的前提下，在与第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先按选购价格收购委托资产及其各级子公司，但第三方为浦东投控公司关联方除外。
  2、选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准，国有产权交易程序不因签署本委托合同而调整。

    （五）委托协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经本公司有权机构审议通过后生效。

  （六）委托协议的终止

    1、出现以下任一情况的，本协议自行终止：

    (1)通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或其下属公司或被独立第三方所收购；

    (2)提前60日书面通知终止委托的；

    (3)法律规定的协议应当终止的其他情形。


    2、如部分委托资产出现上述情形的，并不构成本协议终止，仅就出现上述情形的委托资产终止委托事项。
五、  本次受托管理的目的及对上市公司的影响

  1、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理浦东投控公司的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。

  2、随着受托管理资产的业务增长，结合本次受托管理费采用基础委托管理费与浮动委托管理费相结合的方式，按新市镇公司2018年末经审计归母净资产额200,592.78万元、不进行利润分配假设测算，2019年预计委托管理费收入约为3008.89万元，占2018年上市公司净利润比例约为3.6%。此次关联交易或成为本公司的潜在利润增长点，但本次委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
六、  本次关联交易事项应当履行的程序

  （一）本次关联交易属于股东大会决策权限。

  公司第九届董事会第五次审计委员会会议审议同意将《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》提交董事会审议；公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》，关联董事刘宏、俞勇进行了回避表决。由于公司与同一关联人发生的关联交易金额累计12个月（含本次董事会审议的关联交易事项）已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）独立董事签署了事前认可文件并出具了独立意见，认为1、本次关联交易事项经我们事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股
东利益特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
七、  需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  公司第九届董事会第六次会议审议同意《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金的议案》，同意公司与浦东投控共同出资设立“上海浦东科技创新投资基金”，公司认缴出资额为人民币4亿元。（详见公司临2019-011号公告）。

  截至目前，基金已完成工商注册和托管账户的开立，正在准备协会备案
相关工作。
八、  备查文件

  1、 公司第九届董事会第七次会议决议；

  2、 独立董事出具的事前认可意见和独立意见；

  3、 审计委员会书面意见。

  特此公告。

                                          上海外高桥集团股份有限公司
                                                2019年4月27日