泰禾集团股份有限公司

  关于转让杭州临安同人置业有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况概述

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州泰禾锦鸿置业有限公司（以下简称“泰禾锦鸿”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）控股子公司杭州傲润企业管理有限公司（以下简称“杭州傲润”）于2019年4月26日签署《杭州临安同人项目股权转让协议书》，根据协议书，泰禾锦鸿将其持有的杭州临安同人置业有限公司（为杭州“同人山庄”房地产开发项目的项目公司，以下简称“临安同人”）49%股权转让予杭州傲润，股权对价为78,447万元，同时杭州傲润以14,412万元承接泰禾锦鸿对临安同人的股东借款，交易总对价为92,859万元。

  本次交易前，泰禾锦鸿持有临安同人49%股权，临安同人为公司参股公司，交易完成后，泰禾锦鸿将不再持有临安同人股权。本次交易不影响公司合并报表范围。

  以上事项已经公司第八届董事会第九十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  名称：杭州傲润企业管理有限公司

  住所：浙江省杭州市江干区艮山支三路5号7幢366室

  主要办公地点：浙江省杭州市江干区艮山支三路5号7幢366室

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：赵嵘


  经营范围：服务；商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业信息咨询。

  主要股东：杭州傲润的间接控股股东为世茂房地产。

  杭州傲润成立不满一年，根据杭州傲润间接控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。

  杭州傲润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核查，杭州傲润不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）杭州临安同人置业有限公司

  住所：浙江省杭州市临安区锦城街道临安人家9幢203室

  法定代表人：邵昶魁

  注册资本：3,000万人民币

  成立日期：2004年3月31日

  经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

  交易前后股东情况：

                            交易前                  交易后

    股东名称        出资金额    持股比例    出资金额  持股比例
                    （万元）      （%）    （万元）    （%）
浙江省省直同人集          1,530          51      1,530        51
    团有限公司

    泰禾锦鸿              1,470          49          0          0
    杭州傲润                0            0      1,470        49
      合计                3,000          100      3,000        100

                            2018年12月31日    2019年2月28日
                                （经审计）          （未经审计）

        资产总额                      40,833.20            39,928.57
        负债总额                      38,162.78            37,676.98
        所有者权益                      2,670.42              2,251.59
        应收账款                            0                    0
        其他应收款                      521.36                540.39
                                2018年度          2019年1-2月

                                （经审计）          （未经审计）

        营业收入                      19,328.45                    0
        营业利润                        -916.83                    0
          净利润                        -935.88              -464.94
经营活动产生的现金流量净额            -2,469.00              -2,469.00
  经核查，临安同人不属于失信被执行人。

  （二）其他情况说明：

  1、截至协议签署日，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
  2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东泰禾锦鸿之间的债务债权余额由受让方承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

  3、截至协议签署日，临安同人原股东浙江省直同人集团有限公司与泰禾锦鸿已作出股东会决议，同意本次股权转让。

    四、交易协议的主要内容

  甲方：杭州泰禾锦鸿置业有限公司

  乙方：杭州傲润企业管理有限公司

  项目公司：杭州临安同人置业有限公司

  1、标的股权转让

  甲方将持有的临安同人49%股权转让予乙方，转让完成后，乙方持有临安同人49%的股权，甲方不再持有临安同人股权。

  2、标的股权转让先决条件

  甲方向乙方提供浙江省直同人集团有限公司（以下简称“同人集团”）放弃项目公司49%股权优先购买权的证明文件或配合签署相关股转文件。

  在甲方取得同人集团出具的放弃优先购买权的证明文件或配合签署相关股

  3、交易对价

  在满足本协议约定的先决条件的前提下，基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方协商同意：乙方受让的项目公司49%股权的交易对价款为92,859万元；其中股权转让价款78,447万元，债务承担14,412万元。

  4、交易的定价依据

  本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来预计投入金额与销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

  5、交易对价的支付

  在甲方根据本协议的约定将项目公司49%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明后5个工作日内，乙方支付第一期款项46,430万元。其中32,018万元为股权对价款，14,412万元为承接甲方对项目公司的原有债务。
  在甲方根据本协议的约定将项目公司49%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明后180天内，乙方支付第二期款项46,429万元。

  甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。

  6、债务清理及承担

  除本协议已有约定之外，对于交接日前发生或存在的，或虽发生于交接日后但系因交接日前已经存在的原因或事实而导致的，有关项目公司目标地块的债务（包括或有债务、处罚、责任、义务、负担以下统称或有负担），已经包含在乙方根据本协议支付的交易对价款中，甲方不得要求乙方额外承担责任或额外支付价款，如发生上述事项则甲方应在60天内负责解决及承担。若因此给乙方或项目公司造成争议、纠纷或损失的，甲方应负赔偿损失、承担责任。

  除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。

  7、员工安置

甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。

  8、工商变更

  自取得同人集团出具的放弃优先购买权的证明文件或配合签署相关股转文件5个工作日内各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方受让甲方持有项目公司49%股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。

    五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

    六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来预计投入金额与销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

    七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的为公司加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，调整双方项目布局。本次交易不影响公司合并报表范围。

  本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，交易本身对财务数据的影响为：预计增加归属母公司股东的净利润约240.37万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

    八、备查文件

  1、第八届董事会第九十三次会议决议；

  2、《杭州临安同人项目股权转让协议书》。

  特此公告。

                                            泰禾集团股份有限公司

                                                    董事会

                                            二�一九年四月二十七日