股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841900920编号：临2019-009
            上海柴油机股份有限公司

  关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     拟设立的股权投资基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“本基金”、“基金”）。

     投资金额：拟设立基金总认缴出资额不少于5亿元，其中，本公司出资1.5亿元（不超过基金总额的30%）。剩余由其他投资者出资。

     本次共同参与设立本基金的一方为上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽股权投资公司”），系公司关联法人，故公司本次参与设立基金的事项构成关联交易。

     本次拟设立基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。公司参与设立本基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的运作专业性，探索公司外延式发展的步伐。

     特别风险提示:1、目前公司仅与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）、上汽股权投资公司就共同设立本基金有关事宜达成初步意向。本基金尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立完成的风险。2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，
公司的本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险。
  一、关联交易概述

  1、为实现公司长远发展，发现、挖掘、培育新业务和新的市场增长点，快速进入公司聚焦转型的产业链环节，寻求对公司有重要意义的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，经公司2019年4月26日召开的董事会2019年度第一次临时会议审议通过，同意公司以自有资金出资人民币1.5亿元（不超过基金总额的30%）与上汽股权投资公司、尚颀资本等共同设立本基金。本基金以投资汽车产业链项目为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。

  2、上汽股权投资公司系公司关联人，故本次设立基金的事项认定为公司与关联人共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。

  本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

  3、目前，公司仅与尚颀资本、上汽股权投资公司就共同设立本基金有关事宜达成初步意向，同时仍在继续引进其他社会资本，尚未签署正式基金协议。公司将根据合作进展情况，及时履行后续的信息披露义务。


  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公司416,452,530股股份，占本公司总股本的48.05%，为本公司的控股股东。上汽股权投资公司是上汽集团全资子公司，上汽集团持有该公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽股权投资公司为本公司关联方。

  （二）关联方基本情况

  名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  法定代表人：陈志鑫

  注册资本：400,000万人民币

  经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止2018年末，上汽股权投资公司总资产为619,193.84万元，净资产为438,708万元。

  在本次拟设立的基金中，上汽股权投资公司是有限合伙人。

  三、其他投资合伙人情况

  本次设立基金中，本公司和上汽股权投资公司为有限合伙人，根据相关法律规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。其他投资合伙人情况如下：

  （一）普通合伙人

  执行基金事务的普通合伙人为尚颀资本，基金运营过程中将委托其作为基金管理人，负责基金的具体运作。

  名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业。


  主要经营场所：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

  执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司（委派代表：冯戟）
  经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  出资情况：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比例：15%）

  基金业协会备案登记号：P1002076。

  截止2018年末，尚颀资本的总资产为8,886.76万元，净资产为2,616.26万元。

  关联关系：尚颀资本与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份。

  根据相关法律规定，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

  （二）其他合伙人

  其他投资合伙人将由普通合伙人尚颀资本对合格投资者进行非公开募集。公司将根据本次交易的推进、落实情况，及时履行后续的信息披露义务。

  四、拟设立基金的基本情况

  1、组织形式：有限合伙企业

  2、基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准）

  3、注册地：未最终确定

  4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）

  5、基金规模和基金管理人：募集资金规模不少于5亿元，以货
币方式出资。基金管理人为尚颀资本。

  6、各主要投资人的投资额和投资比例：

      投资人名称            类型                    拟投资额

  本公司                  有限合伙人        1.5亿元（不超过基金总额的30%）

  上汽股权投资公司        有限合伙人      不低于1亿元且不超过基金总额的20%
  尚颀资本              普通合伙人              不超过基金总额的1%

  其他投资人（未定）        未定                        未定

  7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
  8、基金期限：存续期7年，其中，投资期3年，退出期4年（经全体合伙人同意可延长）。

  9、管理机制：基金事务由执行事务合伙人（普通合伙人）执行，普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

  截止本公告披露日，各方尚未签署正式基金设立协议，上述事项以正式基金协议为准，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行后续的信息披露义务。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）该关联交易的目的

  本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的运作的专业性，探索公司外延式发展的步伐。

  （二）该关联交易对上市公司的影响

  本次参与投资基金符合公司未来的战略发展，有利于借助资本市
场发掘优质投资标的，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次设立基金暨关联交易已经公司董事会2019年度第一次临时会议审议通过，公司董事会同意公司以自有资金出资人民币1.5亿元（不超过基金总额的30%）与上汽股权投资公司、尚颀资本等共同设立本基金，并授权公司管理层办理后续相关事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

  2、本次设立基金暨关联交易已经公司监事会2019年度第一次临时会议审议通过。

  3、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  （1）公司本次拟与关联方共同投资设立本基金符合公司产业发展布局，有利于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  （2）本次关联交易遵循商业原则，公司与各方拟设立基金所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益。


  （3）董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

  七、风险提示

  1、目前，公司仅与尚颀资本、上汽股权投资公司就共同设立本基金有关事宜达成初步意向，本基金尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立完成的风险，公司将根据合作进展情况，明确具体事项，及时履行后续的信息披露义务。

  2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司董事会2019年度第一次临时会议决议；

  2、公司监事会2019年度第一次临时会议决议；

  3、公司独立董事关于公司参与设立股权投资基金涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

                              上海柴油机股份有限公司董事会
                                    2019年4月26日