上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
        套资金暨关联交易之

  非公开发行股票发行情况报告书
              独立财务顾问（主承销商）

                      二�一九年四月


                  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事：

          蒋渊            吴海华          吴宗鹤

          周国华            施振业

                                    上海至纯洁净系统科技股份有限公司
                                                        2019年4月26日

                        目录


目录.................................................................................................................................................. 3
第一节本次发行概览.................................................................................................................... 6

  一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6

  二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8

  三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................11

  四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明..................................................... 12

  五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 13
第二节本次发行前后公司基本情况...........................................................................................15

  一、本次发行前后前十名股东情况比较............................................................................. 15

  二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
........................................................................................................................................................ 18
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ........................................... 19
第五节有关中介机构声明........................................................................................................... 20
第六节备查文件.......................................................................................................................... 24

                          释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/至纯科  指  上海至纯洁净系统科技股份有限公司
技

本报告/本报告书              指  《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支
                                  付现金购买资产并募集配套资金报告书》

标的公司/波汇科技            指  上海波汇科技有限公司

交易标的/标的资产            指  交易对方合计持有的波汇科技100%的股份

平湖波威                    指  平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）

上海颀瑞                    指  上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）

上海蒲锐迪                  指  上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）

平湖合波                    指  平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）

赵浩及其一致行动人          指  赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波
                                  威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞

                                  至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金
                                  购买波汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者
本次交易/本次重组            指  非公开发行股份募集配套资金，同时拟采用询价方式
                                  向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配
                                  套资金，募集配套资金总额不超过43,000.00万元。
交易对方                    指  赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合
                                  计持有波汇科技100%股份的股东的合称

定价基准日                  指  至纯科技审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
                                  告日

独立财务顾问/中信建投证券    指  中信建投证券股份有限公司

锦天城律所                  指  上海市锦天城律师事务所

众华会计师事务所            指  众华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》                指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则26号》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
                                  号－上市公司重大资产重组申请文件》

《若干问题的规定》          指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》


上交所/交易所                指  上海证券交易所

中国证监会/证监会            指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

                第一节本次发行概览

    一、本次发行履行的相关程序

    （一）发行履行的内部决策程序

  1、至纯科技的批准和授权

  2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《

 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

  2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《
 
  及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。 2018年9月25日，至纯科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《
  
   及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。 2018年11月29日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。 2、交易对方的批准和授权 本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序审议通过，获得了必要的批准与授权。 3、中国证监会的核准 本次交易已收到中国证监会2018年12月26日印发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）。 （二）本次发行募集资金及验资情况 本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过43,000万元，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.49元/股。截至2019年4月19日，中信建投证券已收到认购资金人民币429,999,943.56元。 截至2019年4月22日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股20,985,844股，实际募集资金总额为人民币429,999,943.56元，扣除各项发行费用人民币11,482,319.31元后，募集资金净额为人民币418,517,624.25元，其中新增注册资本人民币20,985,844元，资本公积人民币397,531,780.25元。至纯科技本次增资前的注册资本人民币237,105,214.00元，股本人民币237,105,214.00元。截至2019年4月22日止，变更后的累计注册资本人民币258,091.058.00元，股本258,091.058.00元。 （三）募集配套资金新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月25日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的20,985,844股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,985,844股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 发行人本次非公开发行股票的发行价格为20.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。 （四）募集资金及发行费用 根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2019）第3882号），截至2019年4月22日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股20,985,844股，实际募集资金总额为人民币429,999,943.56元，扣除各项发行费用人民币11,482,319.31元后，募集资金净额为人民币418,517,624.25元，其中新增注册资本人民币20,985,844元，资本公积人民币397,531,780.25元。至纯科技本次增资前的注册资本人民币237,105,214.00元，股本人民币237,105,214.00元。截至2019年4月22日止，变更后的累计注册资本人民币258,091.058.00元，股本258,091.058.00元。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 本次发行价格为20.49元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如 下： 序号 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元） 象类别 关系 （月） (元/股) (元) (股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 烟台民和德通投资 其他投 无 12 20.49 58,000,000 2,830,649 57,999,998.01 中心（有限合伙） 资者 上海国企改革发展 其他投 2 股权投资基金合伙 资者 无 12 20.57 200,000,000 9,760,858 199,999,980.42 企业（有限合伙） 杭州锦唯投资管理 其他投 3 合伙企业（有限合 资者 无 12 20.50 86,000,000 4,197,169 85,999,992.81 伙） 4 中航基金管理有限 基金公 无 12 20.53 43,000,000 2,098,584 42,999,986.16 公司 司 20.51 43,000,000 2,098,584 42,999,986.16 5 舒钰强 其他投 无 12 20.61 43,000,000 资者 21.11 43,000,000 小计 获配小计 20,985,844 429,999,943.56 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 小计 获配小计 0 0 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 0 0 合计 获配总计 20,985,844 429,999,943.56 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 无效报价原因 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元） 象类别 （元/股） （万元） （股） 1 无 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序 认购对象 配售股数（股）获配金额（元） 号 1 烟台民和德通投资中心（有限合伙） 2,830,649 57,999,998.01 2 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 9,760,858 199,999,980.42 伙） 3 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 4,197,169 85,999,992.81 4 中航基金管理有限公司 2,098,584 42,999,986.16 5 舒钰强 2,098,584 42,999,986.16 合计 20,985,844 429,999,943.56 上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。 经核查，上述获配的发行对象中，自然人舒钰强以其自有资金参与认购；杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；中航基金管理有限公司以其管理的“中航基金城投-韶夏1号单一资产管理计划”参与认购本次非公开发行的股票，已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规办理了资产管理计划备案；上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台民和德通投资中心（有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 烟台民和德通投资中心（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是 2 上海国企改革发展股权投资基金合伙企 Ⅰ类专业投资者 是 业（有限合伙） 3 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是 4 中航基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 5 舒钰强 普通投资者 是 经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 三、本次发行的发行对象情况 1、烟台民和德通投资中心（有限合伙） 企业名称 烟台民和德通投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园A-43小区 办公楼4011 执行事务合伙人 拉萨民和投资管理有限公司 统一社会信用代码 91370600MA3F5KD6XR 成立时间 2017年06月30日 以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从 经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室 执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017 成立时间 2018年9月5日 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷52号132室 执行事务合伙人 杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330102MA2B0FPQ33 成立时间 2018年1月19日 投资管理（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、 经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4、中航基金管理有限公司 企业名称 中航基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 100,00万元 注册地址 北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室 法定代表人 洪正华 统一社会信用代码 91110105MA006AQR31 成立时间 2016年6月16日 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 5、舒钰强 自然人名称 舒钰强 身份证号 13080319870530XXXX 住所 河北省承德市双桥区 四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 本次发行的发行对象为烟台民和德通投资中心（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）、中航基金管理有限公司、舒钰强。上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以 直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人 名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 住所：上海市闵行区紫海路170号 联系地址：上海市闵行区紫海路170号 法定代表人：蒋渊 电话：021-80238290 传真：021-34292299 联系人：柴心明 2、独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：021-68801584 传真：021-68801551 经办人员：邵寅�、董? 3、发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 机构负责人：顾功耘 联系电话：021-20511000 传真号码：021-20511999 经办律师：章晓洪、万俊、马茜芝 4、发行人会计师 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室单位负责人：陆士敏 电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办人员：陆友毅、黄明耀 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2019年3月25日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 蒋渊 76,003,200 32.05 2 陆龙英 27,861,600 11.75 3 赵浩 13,715,640 5.78 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 12,667,200 5.34 5 上海联新投资中心（有限合伙） 11,803,500 4.98 6 吴海华 9,130,000 3.85 7 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型 7,084,317 2.99 证券投资基金 8 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有 5,827,100 2.46 限合伙） 9 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 5,318,585 2.24 10 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活 3,560,922 1.50 配置混合型证券投资基金 合计 172,972,064 72.94% 2、本次发行后公司前十名股东情况 截至2018年4月25日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 蒋渊 76,003,200 29.45 2 陆龙英 27,861,600 10.80 3 赵浩 13,715,640 5.31 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 12,667,200 4.91 5 上海联新投资中心（有限合伙） 11,803,500 4.57 6 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限 9,760,858 3.78 合伙） 7 吴海华 9,130,000 3.54 8 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券 7,084,317 2.74 投资基金 9 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限 5,827,100 2.26 合伙） 10 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 5,318,585 2.06 合计 179,172,000 69.42 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变动 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股）比例（%） 股份数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 144,929,214 61.12% 165,915,058 64.29% 二、无限售条件流通股份 92,176,000 38.88% 92,176,000 35.71% 合 计 237,105,214 100.00% 258,091,058 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5、对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见 独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：至纯科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；至纯科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；至纯科技本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；至纯科技本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和至纯科技2018年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论 意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。” 第五节有关中介机构声明 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问协办人： 葛亮 独立财务顾问主办人： 邵寅� 董? 张世阳 赵小敏 法定代表人或授权代表： 王常青 独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019年4月26日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 章晓洪 万俊 马茜芝 律师事务所负责人（签名）： 顾功耘 上海锦天城律师事务所 2019年4月26日 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签名）： 陆友毅 黄明耀 会计师事务所负责人（签名）： 陆士敏 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年4月26日 第六节备查文件 以下备查文件，投资者可以在至纯科技证券部查阅： 1、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 2、中信建投证券出具的独立财务顾问报告； 3、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书； 4、其他与本次发行相关的重要文件。 （本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 发行人：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2019年4月26日