上海东洲资产评估有限公司关于上海电驱动股份有限公司
        2018年度盈利预测未实现的致歉声明

  经中国证券监督管理委员会批准，2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份636,610,924股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交易所完成上市。

  上海东洲资产评估有限公司接受中山大洋电机股份有限公司委托，担任上市公司本次交易的资产评估工作，出具了《中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告》。
    一、标的资产的盈利预测及实现情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA20203），本次重大资产重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01万元，业绩承诺未能实现。

    二、2018年未实现盈利预测的原因

  上海电驱动2018年净利润出现明显下降并未达到业绩承诺，主要受毛利率下降、期间费用上升及资产减值损失计提的影响。

  1、毛利率下降

  上海电驱动2018年毛利率为14.64%，与上年同期相比下降了10.72个百分
比，毛利率下降主要原因如下：

  （1）产品价格下调：2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品2018年降价幅度达8.6%，对毛利率造成了较大影响；

  （2）产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统，2018年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。上海电驱动2018年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为46%，同比下降29%，导致整体毛利率下降；

  （3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；
  2、期间费用上升

  战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；

  3、资产减值损失

  （1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达2万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；

  （2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

  鉴于上述原因，上海电驱动2018业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测水平。本资产评估机构对上海电驱动未能实现其盈利预测深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于上海电驱动股份有限公司2018年度盈利预测未实现的致歉声明》之签章页）

                                            上海东洲资产评估有限公司
                                                    2019年04月27日