股票代码：000917        股票简称：电广传媒        公告编号：2019-23
债券代码：112638        债券简称：18湘电01

              湖南电广传媒股份有限公司

          第五届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2019年4月15日以传真或电子邮件、短信息等书面方式发出，会议于2019年4月25日在圣爵菲斯大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人（独立董事刘海涛因公务未能出席，委托独立董事刘平春表决；董事赵红琼女士因公出差，委托董事付维刚先生表决），会议由公司董事长陈刚先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

    一、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》；

  （主要内容详见公司2018年度报告“第四节  经营情况讨论与分析”）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并通过《公司2018年度报告及其摘要》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《公司2018年度利润分配预案》；

  公司2018年度利润分配预案为：以现有总股本1,417,556,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税），共派发现金股利
25,516,014.08元，现金分红比例为母公司2018年度实现可供股东分配利润的12.27%，剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  根据财政部《企业会计准则》、证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内各子公司对截止至2018年12月31日应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行了减值测试。经分析和识别相关资产减值迹象，公司共计计提资产减值准备552,624,874.70元，减少公司2018年度利润总额552,624,874.70元。相关内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-28）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议并通过《公司2018年度社会责任报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议并通过《关于公司2018年日常关联交易实际发生情况以及2019年日常关联交易预计情况的议案》；

    相关内容详见《关于公司2018年日常关联交易实际发生情况以及2019年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-27）。公司关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、毛小平、付维刚对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。


    八、审议并通过《关于公司2019年经营计划的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议并通过《公司2019年第一季度报告及其摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议并通过《关于聘任欧文凯先生为公司副总经理的议案》；

  根据公司经营管理工作需要，董事会一致同意聘任欧文凯先生为公司副总经理。欧文凯先生简历如下：

  欧文凯，男，1973年出生，中共党员，本科学历。1993年7月至1996年7月，长沙市天心区教育局工作；1996年7月至2005年12月，任湖南经济电视台新闻部记者、责编；2005年12月至2011年3月，任湖南经济电视台拓展部副主任；2011年3月至2015年7月，任湖南快乐先锋传媒有限公司副总经理；2015年7月至2019年3月，任湖南快乐先锋传媒有限公司董事长、总经理；2019年4月始进入湖南电广传媒股份有限公司工作。

  欧文凯先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议并通过《关于控股子公司广州韵洪广告有限公司股权重组的议案》；

  为加强广告业务统一管理，理顺管理机制，公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟通过增资换股方式将公司控股子公司江苏韵洪大道广告有限公司（以下简称：“江苏韵洪”）、广州韵洪控股子公司北京韵洪万豪广告有限公司（以下简称：“北京韵洪”）、上海韵洪广告有限公司（以下简称：“上海韵洪”）以及广州韵洪嘉泽广告有限公司（以下简称：“韵洪嘉泽”）进行整合，本次换股重组主要内容如下：


  1、对广州韵洪增资换股。即：电广传媒以所持有江苏韵洪51%的权益对广州韵洪的出资，江苏韵洪自然人股东聂廷再、黄以波以合计持有江苏韵洪49%的权益对广州韵洪的出资；自然人赵立军、李萍、黄海以合计持有上海韵洪10%的权益对广州韵洪的出资；自然人聂廷再、赫旭以合计持有北京韵洪35%的权益对广州韵洪的出资；湖南协力传媒有限公司以持有韵洪嘉泽35%的权益对广州韵洪的出资，郭庆余等8位自然人股东以合计持有韵洪嘉泽10%的权益对广州韵洪的出资。上述股权出资全部换股为持有广州韵洪的股权。

  2、本次控股子公司换股重组完成后，上海韵洪、韵洪嘉泽、北京韵洪、江苏韵洪均成为广州韵洪的全资子公司，同时拟将广州韵洪更名为“韵洪传播控股有限责任公司”（简称“韵洪传播”，暂定名，以最终核定为准）。电广传媒将持有韵洪传播62.86%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议并通过《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司2019年度融资提供担保的议案》；

  为提高决策效率，满足公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）日常经营资金周转需求，2019年度公司拟为广州韵洪（含其控股子公司）向银行融资提供担保，年度担保额度不超过人民币8亿元，担保方式为连带责任担保，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事会对上述额度范围内的具体担保事项进行审议和办理。（公司将在每笔具体担保事项发生时另行披露详细情况。）
  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议并通过《关于全资子公司电广传媒影业（香港）有限公司以影片收益权为质押申请银行授信的议案》；

  公司全资子公司电广传媒影业（香港）有限公司(TIKFilms(HongKong)Limited)拟影片收益权为质押向美国华美银行申请不超过4,000万美元的综合授信。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议并通过《关于调整公司总部职能部门设置的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议并通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  董事会同意于2019年5月24日（星期五）召开公司2018年度股东大会，相关内容详见《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-29）。
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

                                  湖南电广传媒股份有限公司董事会

                                          2019年4月26日