深圳市深粮控股股份有限公司

                对外投资管理规定

              （经公司第十届董事会第三次会议审议批准）

                            第一章总则

    第一条为健全深圳市深粮控股股份有限公司的投资管理体系，规范投资行为，防范投资风险，促进投资决策的科学化和规范化，提高对外投资效益，维护公司和股东权益，根据国家现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定本规定。

    第二条本规定适用于深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”、“深粮控股”）及其下属的全资、控股子公司（以下简称“下属企业”）。

  第三条本规定所称“对外投资”是指以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资。对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外。购买理财产品的投资，由资金结算中心根据公司其他相关规定处理。

  第四条下属企业的投资活动应当遵循下列原则：

  1、符合国家、地方发展规划和产业政策；

  2、符合公司发展战略规划和主业发展方向，原则上不得从事非主业投资；
  3、原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动。

  4、投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

  5、项目预期收益原则上不低于行业同期平均水平；


  6、原则上公司因投资而新设法人的产权层级不超过五级、管理层级不超过三级。

  第五条投资决策应当坚持“审慎”原则，充分预计投资风险，在可行性研究论证中对存在的不确定性因素作为不利因素判断，存在重大不确定性因素的项目原则上不得实施。

  第六条公司及其下属企业法人代表是投资活动直接责任人，应当按照规定做好投资项目的前期调研、可行性研究论证、方案设计、实施等相关工作。

                      第二章投资项目决策权限

    第七条公司进行投资时的决策权限，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股票上市规则》的相关规定进行。

    第八条符合下列条件之一的投资项目，由公司董事会审议后提交股东大会审议批准：

  1、主业范围以外的投资项目；

  2、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额达到5000万元以上；

  4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上；

  5、对外投资标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例在50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上；
  7、对外投资在一年内涉及购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；

  8、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  9、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
  10、投资主体资产负债率在70%以上的投资项目；

    第九条符合下列条件之一的投资项目，由公司董事会审议批准：

  1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上；

  3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上；

  4、对外投资标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例在10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上；

  6、对外投资在一年内涉及购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产10%的；

  7、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  第十条第八、九条所列事项以外的投资项目，原则上由公司领导班子会议决策。

                      第三章投资项目管理程序

    第十一条公司对投资项目的操作性管理主要分为六个步骤：项目考察调研、
项目初步论证及立项、编制项目可研报告、项目专家评审论证、项目审批决策、项目实施。

    第十二条项目考察调研

  投资项目发起单位收集项目投资信息，通过预调研初步梳理项目的核心内容，编写带有投资建议的项目建议书。

    第十三条项目初步论证及立项

  由项目发起单位开展项目的初步论证工作，对拟投项目的投资条件和环境进行战略判断，重点关注项目的投资条件、投资方案、投资内外部环境、市场预测，财务估算、项目规模、是否符合发展战略规划等。根据初步论证的结果，项目发起单位编写立项请示，备齐报批材料，按照公司OA审批流程逐级报批。

    第十四条编制项目可研报告

  项目立项通过后，即可开展项目深度可研工作。可行性研究报告要按照规范要求编制，其主要内容应包括投资项目实施的必要性、技术与经济可行性，盈利能力、EVA评价、风险评估等。

  对标的情况较为简单或投资金额在5000万元人民币以下的投资项目，项目单位可自行编制可行性研究报告；对于专业技术领域或投资金额在5000万元人民币以上的投资项目需委托具备相应资质的专业中介机构编制。

  投资项目涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，应当聘请具备相应资质的评估机构进行资产评估，涉及企业股权的，还应聘请具备相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，资产评估报告应履行核准备案程序，经核准备案后的评估结果作为对外投资的价值参考。本规定第八条所列投资项目，应聘请具有执行证券、期货相关业务资质的中介机构。

    第十五条项目专家评审论证

  投资项目应组织专家评审，评审内容包括但不限于可行性研究报告及相关资
产评估报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过的或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

  专家评审须按以下要求：

  1、专家评审组原则上由5人或5人以上奇数的专家组成，包括行业、投资、财务、法律、经营管理等方面的专家。专家应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。

  2、有关选聘工作按照公平、公正、公开和有利于专家独立、客观发表意见的原则进行，专家评审组的成员由公司投资部与项目发起单位共同拟定。

  3、参加评审的专家对可行性研究论证涉及的本专业领域内容进行审核，书面提出具体、明确的评审意见，评审结束后由专家评审组提出综合评审意见。
  4、专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过。对影响项目决策的技术、财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意见的，应视为评审未通过。投资额较大、情况复杂的投资项目，可采取无记名投票、非公开记名投票等方式进行表决。

    第十六条项目审批决策

  项目发起单位完成项目立项、可研报告编制及专家论证程序后，将相关材料报送公司投资部，由公司投资部提请公司召开领导班子会议予以审议并视项目具体情况由提请董事会、股东大会进一步审议。

    第十七条项目实施

  投资项目履行完上述程序后，方可进入实施环节。对未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，项目单位不得进行实际投资，不得签订具有法律约束力的合同或协议。

  项目发起单位负责投资项目的具体实施，也可以成立专门的项目实施小组。项目发起单位定期向公司汇报项目进展，提交投资项目实施进展情况表。每年7
月10日前，以书面报告形式对投资情况进行半年总结和分析；次年1月10日前，以书面报告形式对上一年度的投资执行情况进行全面总结和分析。

  在投资项目实施过程中，如出现可能危及公司及股东权益安全的重大事项或其他情况，项目负责人应及时向公司报告，并采取有效防范措施，避免造成经济损失。投资项目在实施过程中出现重大变化的，投资额超出预算20%以上，或比原计划滞后两年以上实施的，须重新按规定履行决策程序。

                    第四章对外投资项目组织管理

  第十八条投资管理所涉及的公司相关部门职责:

  1、投资部是项目投资的统筹、协调、管理部门，负责制订和完善公司的投资管理制度；对接下属单位的投资项目需求，指导可研论证工作；与项目发起单位共同拟定专家评审会的专家名单；协同推进投资项目的决策程序；跟进已投资项目的进展情况；参与投资项目的后评价工作。

  2、公司董事会秘书、董事会办公室负责根据有关规定进行信息披露、投资者关系管理。

  3、风险管理与内审部为投资项目提供必要的法律咨询，进行风险提示；参与投资项目的后评价工作。

  4、计划财务管理部为投资项目提供必要的财务数据审核、盈利能力预测等方面的咨询，参与投资项目的后评价工作。

  5、资金结算中心为投资项目提供有关资金安排方面的咨询，参与投资项目的后评价工作。

  6、人力资源部视项目具体情况，参与被投资项目的人员配置、培训、薪酬方案审核等工作；参与投资项目的后评价工作。

  7、公司其他部门视项目具体情况，在各部门职责范围内提供必要的协助。
                      第五章对外投资项目的保密


    第十九条对外投资项目立项后，特别在对外投资项目存在行业竞争对手可能阻碍对外投资项目顺利进行的情况下，项目责任人负责协调对外投资项目各相关方严格执行有关保密规定。

    第二十条对外投资项目达到第八条应提交公司股东大会审议标准的或董事长认为有必要时，须履行以下保密措施：

  1、对外投资项目立项后，在公司内部实行信息知情人备案制度，由董事会办公室备案信息知情人信息，同时，信息知情人提交保密承诺函。信息知情人持续履行保密义务直至有关信息披露为止，并不得利用该尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益；

  2、项目单位在正式洽谈前须与洽谈方签订保密协议，并对洽谈内容形成书面备忘录，由洽谈参与人签署；

  3、对外投资项目涉及聘请中介机构的，须与中介机构签订保密协议，洽谈方聘请中介机构的，须要求其与中介机构签订保密协议。

              第六章对外投资项目的后评价及责任追究

  第二十一条在投资项目实施完成后或其他必要情况下，公司按照相关规定组织后评价工作，成立专门的后评价工作小组，对投资项目实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价。

  第二十二条投资项目后评价的主要内容包括：

  1、对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全面回顾。

  2、对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价。

  3、对项目的目标实现程度和可持续性进行客观评价，得出主要经验教训和启示。


  4、对项目存在的问题提出改进意见和责任追究建议。

  第二十三条投资项目负责人及相关部门在项目管理的各环节过程中，出现弄虚作假或管理不善的，造成公司及股东利益损失的，有关人员要视情节追究相应的行政和经济责任，涉嫌违法犯罪的，依法追究其刑事责任。

                            第七章附则

    第二十四条本规定所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

    第二十五条本规定指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十六条对境外投资项目的监督管理按照国家有关规定执行。

    第二十七条本规定自公司董事会审议通过之日起生效。

                                    深圳市深粮控股股份有限公司

                                            董事  会

                                        二�一九年四月二十七日