海航科技股份有限公司

                2018年年度独立董事述职报告

  作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度
工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公
司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，
积极维护公司和全体股东的利益。

  在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会
的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持续健康发展。

  现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对
2018年度公司独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  以下为公司现任独立董事基本情况：

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立董                            专业                              是否影
事姓名          工作履历          背景          兼职情况          响独立
                                                                      性

        现任武汉大学经济与管理学

        院会计系教授、博士生导师，

        加拿大管理科学协会（ASAC）

        会员；2012年4月至2018年

        4月，任京汉实业投资股份有武汉  湖北华昌达智能装备股份有限

        限公司独立董事；2016年4大学  公司独立董事，精伦电子股份

郑春美  月至今，任武汉光迅科技股份经济  有限公司独立董事，武汉光迅  否
        有限公司独立董事；2013年学博  科技股份有限公司独立董事。

        11月至今，任湖北华昌达智士

        能装备股份有限公司独立董

        事；2014年7月至今，任精

        伦电子股份有限公司独立董

        事。

        1988年调入海南工作后历任湘潭

        海南省法制局副局长、省证券大学  中国上市公司协会独立董事委

吕品图  管理办公室副主任、省国资委法律  员会委员、海南外经律师事务    否
        副巡视员，2007年办理退休专业  所执业律师。

        手续。


        全国会计职称考试阅卷、评审

        委员，海南省财政厅《企业会南京

        计准则》咨询专家组成员，海农业

        南省发改委所属培训机构兼大学

向国栋  职教授，1984年至今任职南财政              无                否
        京玄武区商业网点建设办公与经

        室，2003年至2015年兼任海济专

        南省总会计师协会办公室主  业

        任。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位任职。

  2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

                            参加董事会情况                    参加股东

                                                              大会情况

姓名  应参加会亲自出席次数委托出缺席次决议表决结出席股东

        议次数    （含通讯）    席次数  数      果          大会次数

吕品图    17        17        0      0      全部赞成      4

郑春美    17        17        0      0      全部赞成      4

向国栋    17        17        0      0      全部赞成      4

  2018年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研究，
主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提
出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

  全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损
害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我们对董事会的各项议案
均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。

  报告期内，独立董事吕品图先生、郑春美女士、向国栋先生作为相关专门委
员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书面、电话通讯等方式，
对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决
策依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上
审慎行使表决权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：

  （一）关联交易情况

  独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。

  2018年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》；

  2018年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》。

  独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。

  （二）对外担保及资金占用情况

  公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》。2018年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。

    我们对公司2018年度对外担保事项发表了独立意见。截至2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为34.11亿元人民币和45.5亿美元；公司对控股子公司提供的担保总额为45.5亿美元(本担保额度包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购IngramMicroInc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40亿美元的展期；本担保额度包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5亿美元提供的担保)，无逾期担保。以上对外担保情况符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，我们作为独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，随时关注担保工作进展，采取必要措施防范侵害股东特别是中小股东利益情况的发生。


    （三）董事提名、高级管理人员聘任情况

    我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了独立意见。

    报告期内，公司完成了部分董事会改选工作，我们认为董事候选人具备经营
管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序符合相关法律法规和证监会的
有关规定。

    报告期内有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合相关法律法
规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，
具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不
得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    2019年1月31日，公司披露了《2018年年度业绩预减公告》。公司严格履
行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的
规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况

    2018年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司聘请2018年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》。鉴
于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执行公司2017年度审计过程中
能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资
料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善
内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操
守和履职能力，继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，并提请股东大会
授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    截至2018年底公司及股东承诺履行如下：

                                                                      承诺时  是否
承诺背  承诺                        承诺内容                        间及期  及时
景    方                                                            限    严格
                                                                              履行

                  一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司

              与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在

              重大资产重组完成后24个月内通过委托经营、业务剥离、出

              售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途径，解决

        海航  潜在的同业竞争问题。

        科技      二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接

        集团  从事、参与或进行可能与海航科技主营业务构成实质性竞争的  承诺时

        有限  任何业务或经营。若本公司或本公司控制的企业获得的商业机  间2016

        公    会与海航科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发  年7月4

        司、  生同业竞争的，本公司将立即通知海航科技，并尽力将该商业  日，已进  是
        海航  机会给予海航科技，以避免与海航科技及下属公司形成同业竞  行业务

        集团  争或潜在同业竞争，以确保海航科技及海航科技其他股东利益  剥离，履

        有限  不受损害。                                            行完毕。

        公司      三、本公司不会利用对海航科技的控制关系损害海航科技

              及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

                  四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科

              技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，

              如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时

              向海航科技进行足额赔偿。

与重大            一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东期

资产重        间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控制企业之间

组相关        的关联交易。

的承诺            二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公

              司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联交易协议。海航

              科技按照有关法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的

              规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

        海航      三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公

        科技  司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联

        集团  关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交  承诺时

        有限  易价格，保证关联交易价格具有公允性。                  间2016

        公        四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方  年7月4  是
        司、  的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将按相关规  日，履行

        海航  定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准  中。

        集团  关联交易的法定程序和信息披露义务。

        有限      五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参加股

        公司  东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股

              东/间接控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法

              转移海航科技的资金、利润，保证不损害海航科技其他股东（特

              别是中小股东）的合法权益。

                  六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科

              技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，

              如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时

              向海航科技进行足额赔偿。


                  本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈

        海航  万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市  承诺时

        科技  公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持  间2016

        股份  有或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现  年7月4  是
        有限  上市公司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订新的  日，履行

        公司  实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致海航  中。

              科技存在协议控制中国境内公司的情形。

        张        本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，承诺时

        凡、  配合海航科技采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英  间2016

        王凤  迈万网的实际控制，并促使英迈万网采取一切必要之行动以解  年7月4  是
        鸣    除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。                  日，履行

                                                                    中。

        大新      在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控股股

        华物  东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间，本公司将采取

        流控  有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何  承诺时

        股    形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务  间2013

        （集  构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控  年8月  是
        团）  制的企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届  20日，

        有限  时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给  履行中。

        公司  予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其控股子公

              司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。

                  本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团为海航科

              技的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控

与再融        制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措  承诺日

资相关海航  施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司  期2013

的承诺  集团  的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司  年8月  是
        有限  或本公司控制的除海航科技运及其控股子公司以外的其他企  20日，

        公司  业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主  履行中。

              营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促

              使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司

              参与或从事上述项目或商业机会的优先权。

        海航                                                        承诺时

        科技      本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行  间2013

        集团  结束之日起算，在该锁定期内，海航科技集团不得将该等股票  年8月  是
        有限  上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。            20日，

        公司                                                        已履行

                                                                    完毕。


                  本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东期

              间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航科技

      海航  及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式  承诺时

      科技  从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成  间2013

      集团  或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的  年8月  是
      有限  除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事  20日，

      公司  任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何  履行中。

              项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其

              他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项

              目或商业机会的优先权。

  报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

  （七）信息披露的执行情况

  2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按时完成了4份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告149个。2018年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （八）内部控制的执行情况

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2018年度公司内部控制评价结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  （九）董事会及其下属专门委员会运作情况

  公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（十）其他情况

  2018年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。

    四、总体评价和建议

  2018年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。

  2019年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

    独立董事：吕品图  郑春美  向国栋

                                                    2019年4月25日