广东惠伦晶体科技股份有限公司

          第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年4月26日下午14：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2019年4月12日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵积清先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  经参会董事认真审议，会议通过以下决议：

    一、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

  《2018年年度报告》全文及摘要刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年年度报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

  公司董事会听取了赵积清先生《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层高效地执行了董事会和股东会的各项决议，公司经营情况正常。
  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。


  有关《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《2018年年度报告》中的相关章节内容。

  公司独立董事肖健、高新会和谭立峰向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司2018年实现营业收入31,898.70万元，比上年减少12.19%，实现归属于上市公司股东净利润-2,229.44万元，比上年减少195.45%。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

  《关于2018年度利润分配方案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-22,294,391.32元，母公司实现净利润-26,143,819.44元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，截至2018年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为203,407,079.92元，年末资本公积金余额为256,892,458.61元；母公司可供股东分配利润为185,132,669.14元，年末资本公积金余额为256,892,458.61元。

  公司拟定2018年度利润分配预案拟定为：2018年度不派发现金红利，不送

  公司独立董事和监事会对本议案发表了同意意见，具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了内部控制鉴证报告；保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。独立董事、会计师事务所和保荐机构所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

    七、审议通过《关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保的议案》

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说明》，独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  八、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

  《2019年度第一季度报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2019年第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

公司2019年度审计机构的议案》

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在业内享有良好声誉。作为公司2018年度审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。为维持审计的稳定性、持续性，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》

  公司董事会同意于2019年5月21日召开广东惠伦晶体科技股份有限公司2018年年度股东大会。有关2018年度股东大会召开的具体内容详见披露于巨潮资讯网（(http://www.cninfo.com.cn）的《广东惠伦晶体科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  十一、审议通过《关于2019年度银行贷款授信额度授权事宜的议案》

  为提高公司经营运作效率，公司2019年度申请的银行授信规模、委托银行贷款总额或直接借款等事项，单笔金额在1亿人民币范围内，由董事会授权董事长赵积清先生审批，并根据各银行的具体要求签署相关决议、协议等法律文件；超过1亿元人民币范围的，仍需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的审议权限提交董事会或股东大会审议。根据《公司章程》的有关规定，本议案无须提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。


  公司董事会近日接到公司独立董事肖健先生的通知，肖健先生申请辞去其担任的公司第三届董事会独立董事职务及战略委员会委员职务，辞去上述职务后，肖健先生将不在公司担任任何职务。公司董事会对肖健先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职的工作以及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据公司第三届董事会提名委员会的提名，现推举姚作为先生为公司独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满为止。（简历请见附件）

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对企业财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表，故公司会计政策亦作相应变更。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

    十四、审议通过《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。

  表决结果：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

  特此公告。

                                  广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
                                              2018年4月26日


  姚作为先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学管理学博士。1984年7月至1992年9月，任教于河南财经学院经济信息系；1995年9月至2001年9月，任教于华南师范大学行政学院（广东行政学院）；1999年5月至2001年2月，兼任亚洲（澳门）国际公开大学硕士生导师；2001年9月至今，任职于广东行政学院管理学部，先后担任副教授、教授；2008年6月至2014年5月，兼任暨南大学管理学院MBA校友导师；2014年7月至今，兼任南方风机股份有限公司第三届董事会独立董事；2015年6月至今，兼任广东锦龙发展股份有限公司第七届董事会独立董事；2018年1月至今兼任南兴装备股份有限公司第三届董事会独立董事。