珠海欧比特宇航科技股份有限公司

          第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月25日，珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的会议通知于2019年4月13日以电子邮件、短信等方式通知全体董事。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长颜军先生主持，出席会议董事经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  公司董事会认真听取了总经理颜志宇先生汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  本报告内容详见《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事富宏亚、陈秀丽、邓路向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

  2018年年度报告全文和独立董事述职报告详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。


  三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《2018年度审计报告》（大华审字[2019]005867号），2018年公司实现营业收入905,992,734.17元，较去年同期增长22.62%；实现营业利润110,524,051.26元，较去年同期减少21.55%；实现归属于上市公司股东的净利润为94,925,258.02元，较上年同期减少21.47%。报告期末，公司总资产为4,100,060,991.41元，较年初增长48.87%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为3,202,860,187.89元，较期初增长55.17%。
  《2018年度财务决算报告》于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  四、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》

  《2018年度报告》全文及其摘要于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》（大华审字[2019]005867号），2018年度公司实现净利润94,847,638.04元，归属于母公司所有者的净利润94,925,258.02元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润7,745,921.05元的10%计提法定盈余公积金774,592.11元，扣除向股东分配2017年度现金红利12,463,589.13元后，加上年结转的未分配利润211,672,723.73元，2018年度累计可供分配的利润为206,180,463.55元。具备现金分红的基本条件。为了满足公司顺利开拓经营业务
经营和长远发展的前提下，公司拟定本年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本702,158,212股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。

  董事会认为该利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司《股东回报规划》的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该预案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，《2018年度利润分配预案》及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。公司独立董事对年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、本报告的鉴证报告及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  七、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了

  《2018年度内部控制的自我评价报告》、本报告的鉴证报告及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计和日常业务审计的会计师事务所，聘期至公司2019年度股东大会时止。

  独立董事事前认可意见及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的规定，不会对此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

  《关于会计政策变更的公告》及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

    十、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》

  为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则相关规定，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。经测试，2018
24,856,707.73元，存货跌价准备4,242,746.28元，商誉减值准备11,000,000.00元。本次计提资产减值准备，扣除所得税费用的影响后，将影响公司本期净利润35,734,535.91元。

  董事会认为本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事独立意见详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

    十一、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明（绘宇智能）》

  公司实施的重大资产重组项目：发行股份及支付现金购买广东绘宇智能勘测科技有限公司100%股权并配募集配套资金于2016年内实施完毕。2016年11月9日，广东绘宇智能勘测科技有限公司完成资产交割，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司就广东绘宇智能勘测科技有限公司2018年业绩承诺实现情况编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就广东绘宇智能勘测科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明及会计师事务所的审核报告详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

    十二、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明（智建电子）》

  公司实施的重大资产重组项目：发行股份及支付现金购买上海智建电子工程
上海智建电子工程有限公司完成资产交割，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司就上海智建电子工程有限公司2018年业绩承诺实现情况编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上海智建电子工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明及会计师事务所的审核报告详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

    十三、审议通过了《关于资产重组业绩承诺实现情况的说明（远超信息）》
  子公司广东铂亚信息技术有限公司以自有资金购买广州远超信息科技有限公司100%股权。2018年9月11日，广州远超信息科技有限公司取得了出资者变更后的营业执照，纳入公司合并报表范围。根据有关规定，子公司广东铂亚信息技术有限公司就广州远超信息科技有限公司2018年业绩承诺实现情况编制了《关于资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就广州远超信息科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明及会计师事务所的审核报告详细内容于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  根据相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会决定于2019年5月20日（星期一）在珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园研发楼一楼1号会议室召开2018年度股东大会。

  《关于召开2018年年度股东大会的通知》详细内容于2019年4月27日刊

  表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  特此公告。

                                    珠海欧比特宇航科技股份有限公司
                                            董事  会

                                          2019年4月27日