证券代码：300351        证券简称：永贵电器        公告编码：（2019）013号
                浙江永贵电器股份有限公司

            第三届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月25日9:00在五楼会议室以现场及通讯结合方式召开。会议通知已于2019年4月15日以电子邮件方式送达。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，会议由公司董事长范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票加通讯表决的方式逐项通过如下议案：

  1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

    审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

    公司现任独立董事江靖先生、朱国华先生、肖红英女士及前任独立董事耿磊先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

    审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  3、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《2018年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


  4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  5、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润-458,602,644.54元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年母公司净利润为-288,836,824.10元，无需提取法定盈余公积；加上年初未分配利润
572,993,385.22元，减去派发2017年现金股利28,845,480.90元（含税），2018年度末累计可供股东分配的利润为85,545,259.78元。

    基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定：2018年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


    8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    9、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

    公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

    为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，审计报酬120万元，聘期一年。

    此项议案已经取得公司独立董事的事先认可，独立董事同意董事会对此项议案作出决议。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司使用闲置资金购买理财产品的核查意见》。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《关于使用闲置资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    12、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    13、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》


    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司重要前期差错更正的说明》

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    14、审议通过了《关于前期会计差错更正导致重大资产重组承诺实现情况说明的议案》

    审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》。

    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事涂海文回避表决。

    《关于前期会计差错更正导致重大资产重组承诺实现情况说明的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    15、审议通过了《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》。

    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事涂海文回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  16、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  17、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

    公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  18、审议通过了《关于修订

 并办理工商变更登记的议案》

    公司监事会对此项议案发表了同意意见。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于修订
 
  的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 19、审议通过了《关于补充确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》 此项议案已经取得公司独立董事的事先认可，独立董事同意董事会对此项议案作出决议。 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事涂海文回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 《关于补充确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 20、审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司补充确认使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 《关于补充确认使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 22、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》 公司董事会提请于2019年5月21日下午14时在浙江永贵电器股份有限公司行政大楼一楼会议室（1）召开公司2018年度股东大会。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《关于召开2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 浙江永贵电器股份有限公司董事会 2019年4月26日