北京旋极信息技术股份有限公司

        第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月26日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2019年4月16日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于公司《2018年年度总经理工作报告》的议案

  公司董事会听取了总经理谢军伟先生所作《2018年年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司治理水平有所提升。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于公司《2018年年度董事会工作报告》的议案

  公司《2018年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。


  3、审议通过关于公司《2018年年度独立董事述职报告》的议案

  公司第四届董事会成员独立董事于明先生、李绍滨先生、李景辉女士分别向董事会提交了《独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过关于公司《2018年年度审计报告及关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案

  立信会计师事务所对公司2018年年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，《2018年年度审计报告》全文及《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

  独立董事对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过关于公司《2018年年度财务决算报告》的议案

  2018年度，公司实现营业收入385,514.34万元，比上年同期的329,714.08万元增加16.92%；利润总额15,636.31万元，比上年同期63,117.96万元减少75.22%，实现归属于上市公司股东的净利润5,061.75万元，比上年同期38,929.22万元减少87.00%。

  与会董事认为，公司2018年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。


  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于公司2018年年度不进行利润分配的议案

  经立信会计师事务所审计后，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润5,061.75万元，母公司年初未分配利润18,613.84万元，母公司现金流为-54,327.89万元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配利润为20,477.04元。

  母公司报表2018年实现的现金流为负数，根据《公司章程》等相关规定，公司未达成进行利润分配的条件。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情况，董事会提议，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过关于公司《2018年年度报告及摘要》的议案

  公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本次定期报告《披露提示性公告》将于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于公司《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2018年年度存放与使用情况鉴证报告》。
  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过关于公司《2018年年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

  公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见，监事会发表了审核意见，立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。


  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过关于北京泰豪智能工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师报字[2019]第ZB10976号】《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2018年度实现净利润26,340.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,933.61万元，业绩承诺完成率106.56%。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过关于北京联合信标测试技术有限公司2018年度业绩完成情况的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB50042号《审计报告》，联合信标2018年度实现净利润725.53万元，扣除非经常性损益后的净利润为725.53万元，业绩承诺完成率181.38%。。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过关于北京都在哪网讯科技有限公司2018年度业绩完成情况的议案

  由于2018年宏观经济整体下行，都在哪网讯在旅游市场上的开拓遇到了较大的压力，虽然经过公司团队的努力，实现了基于北斗网格码旅游APP“北斗名片”、“北斗指路”以及“小区都知道”APP正式上线运营，但是并未为公司带来预期的收入。

  2018年都在哪网讯经审计合并报表归母扣非净利润为-10,350,028.50元，且未实现新一轮融资，未能达成业绩承诺。根据业绩承诺公式计算，都在哪网讯原
股东及实际经营团队需赔付金额=（6,000,000-（-10,350,028.50））*15%*3=7,357,512.825元。

  《增资协议》约定以上赔付金额在原股东及实际经营团队之间按照1：1进行分配。原股东承担的赔付金额在各股东之间按照持有都在哪网讯股权的比例分配；实际经营团队承担的赔付金额由实际经营团队各人员等比例分配。

  原股东和实际经营团队分别需要赔付的金额3,678,756.4125元。原股东按照各自的持股比例北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）需要赔付的金额2,207,253.8475元，陈江涛先生需要赔付的金额为1,471,502.565元。考虑到团队这一年的实际付出，为保持经营团队的积极性，公司董事会同意公司豁免2018年都在哪网讯经营团队对赌应赔付的金额，仅由都在哪网讯原股东众合高科和陈江涛先生进行赔付，实际赔付金额共计3,678,756.4125元。

  为了提升公司效益，都在哪网讯未来将积极调整经营政策，采取降薪、减员、缩减办公开支等方式进行节流，目前正在商洽订单。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  14、审议通过关于会计政策变更的议案

    2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》和《企业会计准则第24号――套期会计》，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号――金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市或境外上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  董事会同意公司根据上述会计政策变更通知，对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的日期执行新的会计准则。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。


  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过关于公司《2019年第一季度报告全文》的议案

  公司《2019年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本次定期报告《披露提示性公告》将于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过关于调整董事长薪酬方案的议案

  鉴于董事长对公司发展做出的重要贡献，并结合公司实际情况，董事会同意公司调整董事长薪酬，具体为：

  1）固定薪酬：由不领薪调整为按月发放税前薪酬51,000元。

  2）年度绩效奖金：绩效奖金与固定薪酬比例为6:4，具体数额按照当年考核情况确定。

  董事长陈江涛先生回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过关于调整高级管理人员薪酬方案的议案

  鉴于公司高级管理人员对公司发展做出的重要贡献，并结合公司实际情况，公司计划调整高级管理人员薪酬，具体如下：

  1）固定薪酬

  序号        姓名                职务            原月度固定  新月度固定
                                                      薪酬（元）  薪酬（元）
    1        蔡厚富          董事、副总经理            20,530      34,333
    2        谢军伟              总经理                25,530      40,300
    3        黄海涛      副总经理、董事会秘书          30,530      34,333
    4        赵庭荣            副总经理                31,080      33,933

    5          周翔              副总经理                25,530      33,533
    6        陈为群            财务负责人              16,000      34,333
  2）年度绩效奖金：绩效奖金与固定薪酬比例为6:4，具体数额按照当年考核情况确定。

  董事长陈江涛先生作为本次薪酬调整对象关联方、董事蔡厚富先生作为本次薪酬调整对象回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过关于注册资本变更并修改公司章程的议案

  公司回购部分社会公众股份12,400,125股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本由1,748,662,113股减少至1,736,261,988股。

  公司2017年限制性股票激励计划回购注销事项已完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10326号验资报告，对公司截至2019年1月25日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，公司减资前的注册资本为人民币1,736,261,988.00元，股本为人民币1,736,261,988.00元；本次变更后的注册资本为人民币1,710,802,595.00元，股本为人民币1,710,802,595.00元。

  根据《公司法》等相关规定，因公司总股本发生变更，公司需要修改注册资本并相应修改公司章程，具体修改如下：

《公司章程》            修改前                          修改后

  第五条    公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
            174,866.2113万元。          171,080.2595万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案

  同意公司于2019年5月21日（星期二）下午15：00以现场投票结合网络投票
的形式召开2018年年度股东大会。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

  《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

                                  北京旋极信息技术股份有限公司董事会
                                                    2019年4月26日