任子行网络技术股份有限公司

    关于第三届董事会第三十一次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月14日以电话、邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为3人）。董事沈智杰、独立董事杨玉芬、李挥以通讯方式参加会议。

  会议由董事长景晓军先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

    公司《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”相关内容。

  公司独立董事杨玉芬女士、张斌先生、李挥先生分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。


  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；

  报告期内，公司实现营业总收入1,202,714,300.55元，较上年同期1,076,908,064.59元增长11.68%；实现利润总额161,262,345.37元，较上年同期167,236,941.32元减少3.57%；实现归属于母公司股东净利润为139,165,421.00元，较上年同期149,268,092.48元减少6.77%。

  董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2018年度有关详细财务数据详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告全文》。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润139,165,421.00元，报告期末归属于上市公司的累计未分配利润为515,563,600.35元，资本公积金余额为180,154,396.11元。

  2018年母公司实现的净利润为67,639,007.70元，报告期末母公司累计未分配利润为369,145,053.76元，母公司年末资本公积金余额为350,821,182.52元。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本680,036,042股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。


  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；

  公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《关于2018年年度报告披露的提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容及独立董事发表的相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》；
  公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容及独立董事发表的相关独立意见、保荐机构核查意见、会计师事务所鉴证报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

  公司及下属子公司对合并范围内截至2018年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括各类应收款、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、长期待摊费用、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计207,642,108.44元，《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    9、审议通过《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》；

  深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）业绩承诺人为赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）和赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙），洪志刚和余冲为业绩承诺连带责任人，本次交易业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。本次交易完成后，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度泡椒思志扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,083.83万元。与协议约定的净利润相差1,916.17万元，业绩承诺人应对公司给予现金补偿5,237.54万元。
  《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    10、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

  因生产经营所需，公司拟分别向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、北京银行股份有限公司申请授信额度共计不超过人民币15亿元。

  具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷款。


  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    12、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》；

  公司《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《关于2019年第一季度报告披露的提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    13、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；


    鉴于公司第三届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事会综合考虑股东意见,并对董事人选的教育背景、工作经历、兼职等情况进行严格审查后，提名景晓军、景晓东、沈智杰、李斌辉为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

    以上议案表决结果如下：

  （1）提名景晓军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）提名为景晓东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）提名沈智杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）提名李斌辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会非独立董事候选人简历中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    14、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事会综合考虑股东意见,
并对董事人选的教育背景、工作经历、兼职等情况进行严格审查后，拟提名张慧、余玉苗、黄纲为公司第四届董事会独立董事候选人。

  上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  以上议案表决结果如下：

  （1）提名黄纲先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）提名张慧先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）提名余玉苗先生为公司第四届董事会独立董事候选人

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会非独立董事候选人简历中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    15、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的议案》；

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟订董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。


    16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》；

    截止到本次会议召开日，张东升等18名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计925,166股。根据《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将上述限制性股票回购并注销。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    17、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》最新规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订。

    具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《

 修正案》及《公司章程》。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    18、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

  1、《第三届董事会第三十一次会议决议》。

  特此公告

                                    任子行网络技术股份有限公司董事会
                                                2019年4月27日