广东派生智能科技股份有限公司

          第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已送达全体董事。本次会议于2019年4月26日上午10:00在公司20层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，参加会议的董事推选卢楚隆先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：

    一、审议通过《2019年第一季度报告》

    公司董事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为公司2019年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年第一季度报告披露提示性公告》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

    原公司第四届董事会董事长由张林先生担任，鉴于张林先生已辞去董事长职务，且辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，全体董事一致同意选举卢楚隆先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。


  鉴于张林先生已辞去董事长及各专门委员会委员职务，且辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》的规定，为了完善公司治理结构，更好地为董事会决策提供专业意见，公司董事会补选了卢楚隆先生担任第四届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。现任各专门委员会具体情况如下：

  战略委员会委员:卢楚隆先生（召集人）、桂博文女士、叶代启先生。

  提名委员会委员:彭春桃先生（召集人）、卢楚隆先生、叶代启先生。

  审计委员会委员:何惠华女士（召集人）、卢楚隆先生、彭春桃先生。

  薪酬与考核委员会委员:叶代启先生（召集人）、卢楚隆先生、何惠华女士。
  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  原公司总经理由张林先生担任，鉴于张林先生已辞去总经理职务，且辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任韩勇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。

  公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨担保事项的议案》

  为了满足公司及子公司日常生产经营的资金需求，结合2019年度经营情况及业务发展需要情况，同意公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆子公司”）分别向银行申请授信额度，额度累计不超过人民币3.92亿元，具体融资金额将视公司及肇庆子公司运营资金的实际需求，在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。公司及肇庆子公司之间相互提供担保合计不超过人民币3.92亿元，具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。董事会授权公司管理层代表本公司分别与上述银行签署本议案相关

  公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨担保事项的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于终止全资子公司投资设立合资公司的议案》

  鉴于2018年下半年以来汽车行业发展形势总体较为严峻，汽车产销量增速下滑明显；同时，重庆市明鑫机械制造有限公司拟用于出资的部分实物资产无法按时取得权属证书。因此，经审慎考虑，同意广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）终止投资设立合资公司事宜。董事会授权台山鸿特管理层全权办理与终止合作相关的具体事宜（包括但不限于签署终止合作协议及注销已成立的合资公司等）。

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于终止全资子公司投资设立合资公司的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  按照《公司章程》的有关规定，上述第五项议案需提交公司股东大会审议，为此提请于2019年5月13日召开公司2019年第三次临时股东大会。

  具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

                                  广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                    2019年4月26日

    卢楚隆先生：1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业。卢楚隆先生目前还兼任广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）董事长、广东万和新电气股份有限公司（股票代码：002543）副董事长、广东南方中宝电缆有限公司董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事长、佛山市宏图中宝电缆有限公司执行董事、佛山市顺德区红狮投资有限公司董事长、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司董事、广东硕贤投资发展有限公司执行董事、广东万乾投资发展有限公司董事长、广东梅赛思科技有限公司董事长、佛山市顺德区海骏达商业管理投资有限公司董事、南宁万昂投资有限公司执行董事、佛山市南港房地产开发有限公司执行董事、广东万和电气有限公司监事、广东民营投资股份有限公司董事等职务，还担任中国人民政治协商会议第十三届佛山市顺德区委员会常务委员、广东家电商会执行副会长、顺德区工商联（总商会）第十三届执行委员会副主席、江门市顺德商会会长、广东海洋大学校外研究生导师等社会职务，曾荣获中国管理科学院授予“经济管理荣誉博士”称号、“广东家电行业改革开放40周年杰出企业家”、肇庆市“荣誉市民”和“台山市第五批荣誉市民”等荣誉。

  截止至本公告披露日，卢楚隆先生未直接持有本公司股份，其为公司原间接控股股东万和集团的实际控制人之一，万和集团目前直接持有公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资目前直接持有公司23.55%的股份；卢楚隆先生与公司持股5%以上的股东周展涛先生系亲属关系；与公司现实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；卢楚隆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

南山区建富模具厂总经理、东莞市建富模具五金制品厂总经理；自2006年5月创立广东远见精密五金有限公司以来，一直担任董事长、总经理；目前担任广东远见精密五金有限公司执行董事兼总经理、东莞市金纳金融投资有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今担任派生科技副总经理。

  截至本公告日，韩勇先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在联关系；韩勇先生直接持有公司股份2,364,937股（其配偶周文君女士直接持有公司股份1,469,969股）；韩勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,亦不属于失信被执行人。