老百姓大药房连锁股份有限公司

    关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的

                      专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、公司募集资金基本情况

  1、首次公开发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

  截至2018年12月31日止，本年度使用募集资金11,734.93万元（不含利息收入），公司累计使用募集资金1,010,02.77万元（不含利息收入）。

  2、非公开发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201号验资报告。


  截至2018年12月31日止，本年度使用募集资金3,211.99万元（不含利息收入），公司累计使用募集资金78,973.66万元（不含利息收入），已全额补充流动资金。该募集资金用途为补充本公司流动资金，无承诺募投项目。

    二、募集资金管理情况

  1、首次公开发行股份募集资金

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。2017年6月26日，公司因更换了保荐机构恒泰长财证券有限责任公司，故重新与上述银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  鉴于公司首次公开发行股份的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。截至2018年4月12日，公司首发上市募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  2、非公开发行股份募集资金

  公司于2018年1月3日与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。

  截至2018年6月30日止，公司非公开发行股份的募集资金已按募集资金使用计划全额补充流动资金，募集资金在专项账户中的余额为人民币0元。公司非公开发行股份募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2018年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  截止2018年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  由于公司首次公开发行股份的募投项目已全部完成，公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元(含利息134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见。

  详见公司于2017年12月19日披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2017-058）。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

                                        老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                          2019年4月29日

  附表1：

                                      募集资金使用情况对照表――首次公开发行股份

                                                                                                          单位：万元
            募集资金总额                            101,002.77            本年度投入募集资金金额                  11,734.93
        变更用途的募集资金总额                        11,734.93

          变更用途的募集资金                              截至2018年12月31日已累计投入募集资金总额    101,002.77
              总额比例                                      12%

承诺投资项  已变  募集资金  调整后投  截至期末  本年度投  截至期末累  截至期末  截至期  项目达  本年  是否  项目
    目      更项  承诺投资    资总额    承诺投入  入金额  计投入金额  累计投入  末投入  到预定  度实  达到  可行
            目，含    总额                金额*(1)                (2)      金额与承  进度（%）可使用  现的  预计  性是
            部分                                                            诺投入金  (4)＝  状态日  效益  效益  否发
            变更                                                            额的差额  (2)/(1)    期                  生重
                                                                                (3)＝                                    大变
                                                                              (2)-(1)                                    化
新店建设项目              14,961.47      7,874.86      7,874.86            -      7,874.86            -    100%  不适用    注释        是

                                                                                                                                    （1）

老店改造项目              7,518.32      6,134.02      6,134.02            -      6,134.02            -    100%  不适用    注释        是

                                                                                                                                    （2）

长沙物流配送                                                                                                          2015年1  注释

中心建设工程              7,459.23      6,199.13      6,199.13            -      6,199.13            -    100%    月    （3）      是

项目（二期）    -

医药连锁信息                                                                                                                      注释            否
服务平台建设              6,097.00      4,093.08      4,093.08            -      4,093.08            -    100%  不适用  （4）      是

项目

安徽百姓缘                                                                                                            2013年5  注释

80.01%股权              20,002.50    20,002.50    20,002.50            -      20,002.50            -    100%    月    （5）      是

收购项目

补充流动资金              45,000.00    56,699.18    56,699.18  11,734.93      56,699.18            -    100%  不适用    不适    不适用

                                                                                                                                    用

合计            ―    101,038.52    101,002.77    101,002.77  11,734.93      101,002.77            -                                        -
                未达到计划进度原因                                                            -

                （分具体募投项目）


                  项目可行性发生                                                              -

                重大变化的情况说明

                                                            公司先期投入了募投项目资金41,942.72万元，置换预先已投入的自筹资金，普华永道中
                  募集资金投资项目                      天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了
                先期投入及置换情况                    专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
                                                            投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

                  用闲置募集资金                      本年不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

                暂时补充流动资金情况

                对闲置募集资金进行                                                            -

            现金管理，投资相关产品情况

            用超募资金永久补充流动资金                                                        -

                或归还银行贷款情况

                                                            截至2018年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金募投项目已全部完成，结余金额
            募集资金结余的金额及形成原因                为11,734.93万元(含利息收入，已全额永久补充流动资金)。公司在使用募集资金进行募
                                                            投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，节约和合理
                                                            的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

                募集资金其他使用情况                                                          -

*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510
    元。
注释(1)
本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
（1）销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本。
（2）期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集。
（3）根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。本项目在2017年度已达到预计效益。
（4）截至2018年12月31日止，本项目已结项。
注释(2)
（1）公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。
（2）根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。本项目在2017年度已达到预计效益。
（3）截至2018年12月31日止，本项目已结项。
（1）公司核算长沙物流配送中心建设项目（二期）的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

                                                                                                                                                单位：万元

          日期            实际吞吐量（注释a）  设计能力吞吐量（注释a）    达到设计能力的比例      预计配送规模（注释b）      是否实现配送规模

截至2017年12月31日                  560,647                  500,000                  112.13%                      80%            是

注释a
设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年度实际发生的进货量及出库量之和。
注释b
根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益为80%，2017年度的实际效益为112.13%。本项目在2017年度已达到预计效益。
（2）截至2018年12月31日止，本项目已结项。
注释（4）
本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。注释（5）
公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行核算：
（1）销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本。
（2）期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
（3）因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。


      附表2：

                                          募集资金使用情况对照表――非公开发行股份

                                                                                                              单位：万元
募集资金总额                            78,973.66              本年度投入募集资金总额                                                  3,211.99
变更用途的募集资金总额                  无

变更用途的募集资金总额比例              无                      已累计投入募集资金总额                                                  78,973.66
                                                                          截至期末累计          项目达到

承诺投资项目      募集资金承调整后投截至期末承诺本年度投入截至期末累投入金额与承截至期末投预定可使本年度实是否达到预计项目可行性
已变更项目，含部分诺投资总额资总额    投入金额(1)  金额      计投入金额诺投入金额的入进度(%)用状态日现的效益  效益        是否发生重
变更(如有)                                                      (2)        差额(3)＝(2)-(4)＝(2)/(1)期                              大变化

                                                                          (1)

补充流动资金        78,973.66    未调整  78,973.66  3,211.99  78,973.66          0.00      100%  不适用    不适用      不适用    不适用
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                              本年不存在未达到计划进度的募投项目。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                              不存在先期投入和置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                              募集资金用途为补充流动资金。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                    本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                    本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

募集资金结余的金额及形成原因                                    本年度募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余的情况。

募集资金其他使用情况                                            无


      附表3：

                                      变更募集资金投资项目情况表――首次公开发行股份

                                                                                                            单位：万元
变更后                  变更后拟投入截至期末计划本年度实际投实际累计投入投资进度(%)项目达到预定本年度实现的是否达到预变更后的项目
的项目对应的原项目      募集资金总额  累计投资金额入金额      金额(2)    (3)=(2)/(1)  可使用状态日效益        计效益    可行性是否发
                                        (1)                                              期                                  生重大变化

        新店建设项目

        老店改造项目

补充流动长沙物流配送中心建

资金    设工程项目(二期)      56,699.18  56,699.18  11,734.93  56,699.18      100%      不适用      不适用    不适用      不适用
        医药连锁信息服务平

        台建设项目

        补充流动资金

合计                          56,699.18  56,699.18  56,699.18  11,734.93    56,699.18        100%

                                        2017年度，新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目(二
                                        期)四个项目已全部完成。新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设
                                        工程项目(二期)的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：人民币7,086.61万元、人民币1,384.30万
                                        元、人民币2,003.92万元、人民币1,260.10万元，主要系本公司在使用募集资金进行募投项目的建设过程中，在
                                        保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分金存放期间产生了一定的利息收益。

具体募投项目）                          公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了议案，同意使用节余募集资金人民币11,868.68
                                        万元(含利息人民币134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金以提高资金使用效率，
                                        并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项
                                        发表了同意意见。详见本公司于2017年12月19日披露的《老百姓大药房关于首次公开发行募投项目结项及使用
                                        节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2017-058)。本公司于2018年2月27日召开了临时股东大会，
                                        审议通过了议案。详见本公司于2月28日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决
                                        议公告》(公告编号：2018-008)。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项                                                  -

目）

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                  -