证券代码：600031  证券简称：三一重工    公告编号：2019-040
            三一重工股份有限公司

关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股
              权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司40%股权转
      让给公司关联方三一筑工科技有限公司，拟定交易金额为人民
      币1.98亿元。

   本议案将提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步聚焦主业及核心业务，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），根据北京卓信大华资产评估有限公司评估结果，三一快而居股东全部权益评估价值为48,026.36万元，评估增值41,506.52万元。三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元，双方拟定交易金额为人民币1.98亿元。该议案将提交股东大会审议。


  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：三一筑工科技有限公司

  统一社会信用代码：91110114MA006BR95L

  类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：马荣全

  注册资本：10000万人民币

  住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间

  经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料
库厂房）

  股东情况：三一集团持有三一筑工100%股权

  财务状况：

  经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，三一筑工总资产为2,620.24万元，净资产为2,187.17万元；2017年度实现营业收入1,044.97万元，净利润-2,475.77万元。

  截至2018年12月31日（未经审计），三一筑工总资产为118,198.96万元，净资产为-21,626.47万元；2018年度实现营业收入88,815.84万元，净利润-4,877.38万元。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名  称：湖南三一快而居住宅工业有限公司

  统一社会信用代码：914301006824319313

  住  所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号

  法定代表人：梁林河

  实收资本：1,190万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；
建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：三一重工持有其40%股权

  （二）财务状况

  根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：

  1、资产负债情况：

                                                          金额单位：人民币万
                                                          元

项目                      2016年12月31日      2017年12月31日    2018年12月31日
流动资产                            16,730.40              30,980.28            64,155.72
非流动资产                            1,663.94                2,558.66              2,550.43
资产总计                            18,394.34              33,538.94            66,706.15
流动负债                            11,773.77              26,204.74            57,186.30
非流动负债                                  -                3,000.00              3,000.00
负债合计                            11,773.77              29,204.74            60,186.30
所有者权益                            6,620.57                4,334.20              6,519.85
  2、经营状况：

                                                          金额单位：人民币万元
项目                            2016年                2017年                2018年

一、营业收入                        21,831.46                30,335.67              63,483.97
减：营业成本                        13,259.02                17,102.25              45,278.12
二、营业利润                          4,874.63                7,519.45              9,467.85
四、净利润                            4,175.11                6,484.29              8,651.68
  （三）本次交易完成后，公司不再持有三一快而居股权。

  （四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其
他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  四、交易标的资产定价原则和资产评估情况

  本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第4001号），截至评估基准日2018年12月31日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为48,026.36万元；三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元。

    1、评估方法的选择

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

  由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此
本项目适宜采用资产基础法评估。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。

  2、评估重要假设前提

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  （2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

  （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  （5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变。

  （9）假设高新技术企业认证在2020年到期后仍能获得高新企业认定到2023年，即所得税优惠假设可以持续到预测期末，此后税率为25%。

  （10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  3、评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  评估前账面资产总计66,706.15万元，评估值78,162.94万元，评估增值11,456.79万元，增值率17.18%；账面负债总计60,186.30万元，评估值60,186.30万元；账面净资产6,519.85万元，评估值17,976.64万元，评估增值11,456.79万元，增值率175.72%。

                          资产评估结果表

                                                    金额单位：人民币万元

      项  目            帐面价值          评估价值            增值额          增值率%
                              A                B                C=B-A        D=（B-A）/A
流动资产                    64,155.72          72,541.40            8,385.68          13.07
非流动资产                    2,550.43            5,621.54            3,071.11          120.42
  固定资产                    945.80            1,095.83              150.03          15.86
工程物资                        14.28              14.28                    -              -
  无形资产                    592.82            3,518.58            2,925.75        493.53
  递延所得税资产              997.53            992.85                -4.67          -0.47
资产总计                    66,706.15          78,162.94            11,456.79          17.18
流动负债                    57,186.30          57,186.30                0.00          0.00
非流动负债                    3,000.00            3,000.00                0.00          0.00
负债总计                    60,186.30          60,186.30                0.00          0.00
净资产                        6,519.85          17,976.64            11,456.79          175.72
评估结果详细情况见评估明细表。

  （2）收益法评估结果


  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“三一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值6,519.85万元，评估价值48,026.36万元，评估增值41,506.52万元，增值率636.62%。

  （3）评估方法结果的分析选取

  上述两种评估方法确定的评估结果差异30,049.72万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加167.16%。

  根据被评估单位经营所处的发展阶段，收益法评估结果全面的反映了股东权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
  湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为48,026.36万元，三一快而居40%股权对应的评估价值为19,210.54万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：三一重工股份有限公司

  乙方：三一筑工科技有限公司

  双方同意三一快而居40%股权的转让价格为1.98亿元。

  本次股权转让价款的支付方式如下：

  1、首付款：乙方向甲方支付首付款人民币1.188亿元(占总的转让价款的60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜后10个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。

  2、剩余股权转让价款：乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币0.792亿元（占总的转让价款的40%，以下简称“剩余股权转让款”）。乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后1个月内向甲方
支付剩余股权转让款。

  3、股权交割及过户

  本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免之日（以下简称“交割日”）办理交割手续：

  （1）甲方收到乙方支付的目标股权首付款；

  （2）本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、业务经营和发展前景没有发生重大不利变化；

  （3）甲方在收到首付款30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。

  4、股东权利

  自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。

  为避免歧义，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日之间（以下简称“过渡期间”）产生的全部损益中的40%由乙方承担并享有。

  六、本次股权转让对公司的影响

  公司的战略是聚焦工程机械主业，推进数字化与国际化，逐步剥离非核心资产与非核心业务，本次股权转让符合公司战略，有利于公司聚焦主业及核心业务；股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
  八、独立董事出具的意见

  1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

  本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心资产与非核心业务，推进数字化与国际化；股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于关联交易的独立意见

  本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心资产与非核心业务，推进数字化与国际化；同时，股权转让回收资金有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

三一重工股份有限公司董事会
    二�一九年四月二十九日