金宇生物技术股份有限公司

关于终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并
  回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

   ?离职激励对象持有的限制性股票回购数量：254,540股，其中首次授予离职激励对象回购价格：8.9615元/股，预留授予离职激励对象回购价格：9.7846元/股

   ?首次授予限制性股票回购数量：31,591,560股，回购价格：8.9615元/股
   ?预留限制性股票回购数量：1,569,100股，回购价格：9.7846元/股

  金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2017年度限制性股票股权激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象共计320人持有的已获授但尚未解锁的合计33,415,200股限制性股票进行回购注销处理，占公司目前股本总数的2.88%。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票股权激励计划实施情况

  1、2017年4月21日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）
认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事宋建中就2016年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。

  2、公司于2017年4月25日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年4月25日起至2017年5月4日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年5月6日披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  3、2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年5月16日披露了《关于2017年度限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年6月13日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2017年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2017年7月12日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并披露《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年6月13日，限制性股票登记日为2017年7月11日，限制性股票授予数量为2,910万股，授予对象共221人，授予价格为每股16.31元。本次授予完成后公司注册资本为642,252,440元，股本总数为642,252,440股。

  6、2017年9月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
642,252,440股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增256,900,976股，本次分配后总股本为899,153,416股。

  7、2018年4月26日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票授予数量由90万股调整为126万股，并同意向符合条件的99名激励对象授予预留限制性股票，授予日为2018年4月26日，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2018年6月4日，公司完成了对本次股权激励计划预留限制性股票的授予并披露《公司关于2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予结果的公告》。本次股权激励计划授予激励对象的预留限制性股票授予日为2018年4月26日，限制性股票登记日为2018年6月1日，限制性股票授予数量为126万股，授予对象共99人，授予价格为每股12.72元。本次授予完成后公司注册资本为900,413,416元，股本总数为900,413,416股。

  9、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本900,413,416股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增270,124,024股，本次分配后总股本为1，170,537,440股。

  10、2018年7月3日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于实施2017年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，同意公司对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份合计为21,184,800股，公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2019年4月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将已离职激励对象及其他激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票33,415,200股进行回购注销，并将此议案提交2018年年度股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。


  鉴于公司2017年度限制性股票股权激励计划中刘瑞成等11名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”上述11名激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计254,540股进行回购注销。

  公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%，即2018年净利润要达到92,227.23万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为73,265.55万元，未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件。（以上净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）。根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中首次授予的限制性股票第二期和预留限制性股票第一期限售股份不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定将215名首次授予限制性股票的激励对象和94名预留授予限制性股票的激励对象所持有的上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计16,580,330股进行回购注销。

  同时，由于下游养殖行业市场环境出现重大变化及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的意见，经审慎论证，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对215名首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁股份和94名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计16,580,330股进行回购注销处理。

    三、本次回购注销限制性股票数量及价格

  2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，利润分配以方案实施前的公司总股本613,152,440股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），并已于2017年6月12日实施完毕。

  2017年9月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本
年10月10日实施完毕。

  2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本900,413,416股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，并已于2018年6月26日实施完毕。

  根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”的规定：“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据上述规定，2017年度激励计划首次授予及预留授予股份的回购价格和回购数量具体情况如下：
  1、首次授予股份的回购价格调整及回购数量

  由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，首次授予合计221名激励对象持有的已获授尚未解锁限制性股票的回购价格由16.31元/股调整为8.9615元/股，回购数量为31,777,200股。

  2、预留授予股份的回购价格调整及回购数量

  由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，预留授予合计99名激励对象持有的已获授尚未解锁限制性股票的回购价格由12.72元/股调整为9.7846元/股，回购数量为1,638,000股。

  综上，本次拟回购并注销上述320名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制性股票合计33,415,200股，占公司目前股份总数的2.88%。公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为:根据回购单价计算的股票回购款总额300,798,552.60元，再加上同期银行定期存款利息，资金来源于公司自有资金。

    四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由1,159,655,441股减少至1,126,240,241股，公司股本结构变动如下：

        类别        回购注销前    本次回购注销股    回购注销后

                        （股）        份（股）        （股）


      有限售股份          33,415,200      -33,415,200                0

      无限售股份        1,126,240,241                0    1,126,240,241

      股份总数        1,159,655,441      -33,415,200    1,126,240,241

  本次回购注销完成后，公司股份总数将减少33,415,200股，公司注册资本也将相应减少33,415,200元。本次回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，不影响公司上市存续条件。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

  已离职激励对象的股份、首次授予限制性股票第二期及预留限制性股票第一期股份的注销事项已经公司2016年年度股东大会审议通过授权董事会办理。本次终止实施2017年度限制性股票股权激励计划相关事项须提交公司股东大会审议通过。
    六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司因上述原因回购注销授予股份并终止实施2017年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止股权激励及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计33,415,200股。

    七、监事会意见

  公司监事会认为：公司因激励对象离职、未完成预期业绩的原因回购注销授予股份并终止实施2017年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利
营业绩和财务状况产生重大影响。

    八、律师意见

  律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    九、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第九届董事会第十五次会议决议；

  3、公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

                                          金宇生物技术股份有限公司

                                                董  事  会

                                          二�一九年四月二十六日