天津膜天膜科技股份有限公司

关于为全资子公司及控股孙公司的担保增加担保物的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

  天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于2018年2月1日召开了第三届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事李新民先生、叶泉先生回避表决）审议通过了《关于为全资子公司甘肃金桥水科技（集团）有限公司提供担保的议案》，公司为金桥水科向兰州银行白银路支行申请的贷款5467.70万元（贷款期限10年至15年、贷款利率5.15%至5.44%）承担连带担保责任。具体详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为全资子公司甘肃金桥水科技（集团）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-013）。

  2018年8月29日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事李新民先生、叶泉先生回避表决）审议通过了《关于为武山项目公司提供担保的议案》。武山金桥水科环境工程有限公司（以下简称“武山金桥水科”）以武山县城市污水处理厂异地新建工程PPP项目收益权向商业银行申请质押贷款10,000万元，贷款期限预计15年，并由津膜科技承担担保责任，担保额度10,000万元。具体详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为武山项目公司提供担保的公告》（公告编号：2018-063）。
  2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事李新民先生、叶泉先生回避表决）审议通过了《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》。公司同意为其向兰州银行股份有限公司营业部申请最高3000万元的授信担保，期限两年。具体详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为全资子公司提供银行授信担保的公

    二、上述担保进展情况

  应兰州银行股份有限公司要求，将金桥水科技（集团）有限公司（以下称“金桥水科”）融资结算业务全部整合至兰州银行营业部，同时追加金桥水科拥有的武威市凉州区富阳路商业用房地产作为抵押担保物，金桥水科不超过应收账款10,195.98万元作为质押担保物，同时增加津膜科技持有金桥水科100%股权作为质押担保物。具体明细如下：

  1、商业用房地产明细表

  序  资产名称    产权证号        地址      建筑面积  账面价值

  号                                                    （万元）

  1  商业用房甘（2018）凉凉州市富阳路305.93平711.30

      地产      州区不动产权精正花苑2号楼方米

                第0008865号1层商业01号

  2、其他拟提供的资产明细表

    序号          资产名称              金额（万元）

    1            应收账款                10,195.98

    2    母公司持有金桥水科股份        21,209.72

    合计                                    31,405.70

（以上数据为2018年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司及控股孙公司的担保增加担保物的议案》(关联董事范宁、叶泉回避表决)，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。

    二、被担保人基本情况

  （一）武山金桥水科环境工程有限公司

  名称：武山金桥水科环境工程有限公司

  成立日期：2018年8月8日

  注册资本：3325.79万人民币


  注册地址：甘肃省天水市武山县城关镇宁远大道20号

  经营范围：污水处理项目投资、建设、设施运营、维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经活动）。

    2、被担保人的产权及控制关系

  武山金桥水科为本公司控股孙公司，公司全资子公司金桥水科对其的持股比例为80%。

    3、主要财务情况：截至2018年12月31日，武山金桥水科资产总额为40,234,804.95元，负债总额为13,635,334.51元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债总额13,635,334.51元），净资产为26,599,470.44元，实现营业收入为0元，利润总额为-87.65元，净利润为-529.56元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2019年03月31日，武山金桥水科资产总额为59,124,984.78元，负债总额为25,873,914.35元（其中包括银行贷款总额11,000,000.00元、流动负债总额14,873,914.35元），净资产为33,251,070.43元，实现营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。以上数据未经审计。

  （二）甘肃金桥水科技（集团）有限公司

  名称：甘肃金桥水科技（集团）有限公司

  成立日期：1998年4月21日

  注册资本：6038万人民币

  法定代表人：范宁

  注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路279号

  经营范围：市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。水厂的运行维护及研发技术服务、信息技术服务。


  被担保人金桥水科为本公司全资子公司，津膜科技持股比例为100%。

  3、主要财务情况：截至2018年12月31日，金桥水科资产总额为309,507,902.46元，负债总额为97,410,663.00元（其中包括银行贷款总额17,267,000.00元），净资产为212,097,239.46元，实现营业收入为175,099,363.15元，利润总额为30,816,018.96元，净利润为26,989,205.14元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2019年03月31日，金桥水科资产总额为267,912,937.56元，负债总额为58,751,633.81元（其中包括银行贷款总额30,817,000.00元、流动负债总额27,934,633.81元），净资产为209,161,303.75元，实现营业收入为836,094.24元，利润总额为-2,935,935.71元，净利润为-2,935,935.71元。以上数据未经审计。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为35,217.70万元（包括已审议通过还未实施的16,036.00万元，含本次担保），占2018年年末公司经审计净资产的20.97%。截至本公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、独立董事意见

  经审慎核查，我们认为公司为甘肃金桥水科技（集团）有限公司以及武山金桥水科环境工程有限公司的担保增加担保物，有助于解决其项目建设资金需求。金桥水科为公司的全资子公司，武山金桥水科是公司控股孙公司，公司对以上公司有较强的控制力，风险较低。本次增加担保物的行为不会对公司、金桥水科、武山金桥水科的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

    六、其他

  此担保事项披露后，如果担保协议签署或担保事项发生变化，公司将会及时

  特此公告。

                                  天津膜天膜科技股份有限公司董事会
                                              2019年4月29日