南方中金环境股份有限公司

          关于注销公司部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第一个行权期已授予但未行权股票期权的议案》、《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》，现将相关事项公告如下。

    一、公司《2016年股票期权激励计划》基本情况

  2016年10月22日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划激励对象发表了核查意见。根据激励计划相关内容，公司同意向733名激励对象授予股票期权38,811,050份，期权行权价格为27.84元/份。

  2016年11月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  2016年11月21日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》及《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定将激励对象由733人调整为729人，授予股票期权数量由38,811,050份调整为
份股票期权，期权行权价格为27.84元/份。2017年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对729名激励对象合计授予38,699,450份股票期权的登记工作。

  公司于2017年5月24日实施了2016年度利润分配方案：以公司2016年末总股本667,860,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利53,428,832.64元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增股本534,288,326股。因此已授予的38,699,450份股票期权调整为69,659,010份，期权行权价格由27.84元/份调整为15.42元/份。

  2017年11月6日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，除37名激励对象因个人原因离职及35名激励对象经考核不满足行权条件外，其余657名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为17,905,012份，期权行权价格为15.42元/份。

  因公司于2018年7月10日实施了2017年度利润分配方案：以2017年末总股本1,202,148,835股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利60,107,441.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本721,289,301股。因此，第一个行权期可行权的股票期权数量由17,905,012份调整为28,648,019份，期权行权价格由15.42元/份调整为9.606元/份。

    二、本次注销股权激励计划股票期权的情况说明

  （一）关于注销第一个行权期已授予但未行权股票期权的说明

  根据公司2016年第一次临时股东大会的授权及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等规定，公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期于2018年11月20日结束。该行权期可行权股票期权数量为28,648,019份，激励对象的实际行权股票期权数量为261份，未行权股票期权数量为28,647,758份。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，对第一个行权期未行权的股票期权28,647,758份股票期权予以注

  （二）关于注销第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的说明

  根据《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的行权条件之规定:本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
  各年度绩效考核目标如下表所示：

  行权期      考核年度                    业绩考核目标

第一个行权期    2016年    以2015年净利润为基数，2016年净利润增长不低于70%
第二个行权期    2017年  以2015年净利润为基数，2017年净利润增长不低于125%
第三个行权期    2018年  以2015年净利润为基数，2018年净利润增长不低于170%
    注：以上净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。若公司在某一行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

  根据公司2015年度、2017年度、2018年度审计报告，2015年、2017年、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为268,481,128.39元、572,287,325.32元、423,812,777.81元，因此股票期权激励计划规定的第二个、第三个行权期的业绩考核目标未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，对第二、第三个行权期的股票期权74,375,502份予以注销。

  综上，公司拟注销相应股票期权合计103,023,260份。

    三、本次注销未行权期权对公司的影响

  1、公司已于2018年度对未满足行权条件的股权激励费用13,963,391.77元予以冲回。

  2、本次公司注销《2016年股票期权激励计划》第一个行权期已授权但未行权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，不会对当期及未来年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

    四、独立董事的独立意见

个行权期未行权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，独立董事同意注销公司注销该部分股票期权。

    五、监事会意见

  监事会全体监事认为：本次公司注销《2016年股票期权激励计划》第一个行权期未行权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销股票期权的规定，履行的相关程序合法、有效。
  监事会同意注销激励对象第一个行权期内未行权的股票期权28,647,758份，第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权合计74,375,502份，总计103,023,260份。

    六、律师的法律意见

  浙江天册律师事务所就本次注销未行权期权出具了《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司<2016年股票期权激励计划>之股票期权注销相关事项的法律意见书》，法律意见如下：

  1、中金环境注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权相关事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。

  2、中金环境注销本次激励计划第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权相关事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。

    七、备查文件


  2、《第四届监事会第四次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见》；
  4、《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司<2016年股票期权激励计划>之股票期权注销相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                            南方中金环境股份有限公司
                                                  董  事  会

                                                2019年4月26日