惠州亿纬锂能股份有限公司

            关于回购注销第二期股权激励计划

            部分股票期权及限制性股票的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》，根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司拟注销股票期权11,602,285份，回购注销限制性股票1,007,761股。本次回购注销完成后，公司总股本将由855,152,056股变更为854,144,295股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。现将内容公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年1月4日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，2017年1月24日，公司公告了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修正说明》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月6日披露了《监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2017年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年2月28日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的公告》。

    4、2017年3月28日，公司完成了股票期权以及限制性股票首次授予的登记工作，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-047）、《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-048）2017年5月11日，公司实施完成了2016年度权益分派方案，公司对本次股权激励计划授予数量价格进行了调整，首次授予股票期权原数量为1,427.6400万份变更为2,849.3647 万份；首次授予限制性股票原数量为177.7000万股变更为354.6637万股。

    5、2017年11月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，同意公司根据本次激励计划中关于预留权益的相关规定，授予251名激励对象718.0892万份股票期权，行权价格为22.42元/股，78名激励对象46.5832万股限制性股票，授予价格为11.21元/股，并确定授予日为2017年11月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    6、2017年11月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于朱智聪、蒙浩峰、郝爱民、杜在超等19名激励对象因个人原因离职，本次拟注销的已获授但尚未行权的股票期权数量为104.9821万份，占注销前首次授予股票期权总数的3.6844%。

予登记。在办理预留股票期权登记过程中，部分激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权，共计21万份，公司本次激励计划授予股票期权的对象由251人调整为245人，授予数量由718.0892万份调整为697.0892万份，调整后，实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的0.81%；在办理预留限制性股票登记过程中，袁晶、赵光宇、王斌等16名激励对象因个人原因放弃所授予的限制性股票，共计8.5199万股。因此，公司本次激励计划授予限制性股票的对象由78人调整为62人，授予数量由46.5832万股调整为38.0633万股，调整后，实际授予的限制性股票数量占授予前公司总股本的0.04%。
    8、2018年3月17日和2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会分别审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》，鉴于10名激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权，公司2017年度经营业绩指标未达到首次授予权益的第一个解锁/行权期以及1名激励对象因个人原因放弃所授予的预留股票期权的原因，公司同意注销股票期权7,391,129份，回购注销限制性股票886,659股。

    9、2018年4月24日，公司完成了第二期股权激励计划部分股票期权的注销手续，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《第二期股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2018-048）。本次注销的股票期权数量共计844.0950万份。

    10、2018年5月16日，公司完成了第二期股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于第二期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-061）。本次回购注销完成后，公司总股本由856,366,226股变更为855,479,567股。

    11、2018年5月3日和2018年5月21日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职及1名激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权及限制性股票的原因，公司同意注销股票期权254,576份，回购注销限制性股票327,511股。

    截至本公告日，公司对限制性股票327,511股已支付了相关回购款但尚未办理回购
公司登记的股本为855,479,567股。

    二、本次股票期权注销与限制性股票回购注销相关说明

    1、激励对象彭辉等92人因个人原因离职，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销。

    其中拟注销已获授但尚未行权的股票期权3,417,570份（其中：预留授予股票期权947,250份），已获授但尚未解除限售的预留限制性股票22,732股。

    2、激励对象杜双龙等16名激励对象因个人原因放弃所授予的预留限制性股票，共计107,932股。

    3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第310ZA0204号《审计报告》，2018年主营业务收入4,351,181,550.62元，与2016年同期相比增长率为86.42%，以上指标未达到公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予权益工具的第二个行权期以及限制性股票的第二次解锁条件的业绩考核条件、预留授予权益工具的第一个行权期以及限制性股票的第一次解锁条件的业绩考核条件，即“以2016年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于120%”的条件。根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销；若解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销。

    （1）首次授予股票期权第二个行权期注销的数量

    未达到行权条件的首次授予股票期权的第二个行权期，需注销的数量为5,779,259份，涉及激励对象为300人。

    （2）首次授予限制性股票第二个解锁期回购注销的数量

    未达到首次授予限制性股票解锁条件的第二个解锁期，需回购注销的数量为779,381股，回购价格为7.27元/股，涉及激励对象为24人。

    （3）预留授予股票期权第一个行权期注销的数量

份，涉及激励对象为204人。

    （4）预留授予限制性股票第一个解锁期回购注销的数量

    未达到预留授予限制性股票解锁条件的第一个解锁期，需回购注销的数量为97,716股，回购价格为11.11元/股，涉及激励对象为42人。

    三、限制性股票回购价格的调整方法

    根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的限制性股票回购价格的调整方法中规定：若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

    （2）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

    （3）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

    （4）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
14.82元-2016年每股的派息额0.1195027元）÷（1＋2016年每股转增的数量0.9958566股）-2017年每股的派息额0.10元】。

    本次拟回购注销预留限制性股票的回购价格为11.11元【回购价11.11元=授予价11.21元-2017年每股的派息额0.10元】。

    四、本次限制性股票回购注销相关说明

    1、本次限制性股票回购注销明细如下:

                                                                                回购
                  项目                      回购数量（股）  回购金额（元）  价格
                                                                              （元/
                                                                                股）
首期授予限制性股票第二个解锁期回购注销股份    779,381      5,666,099.87  7.27
预留授予限制性股票第一个解锁期回购注销股份    228,380      2,537,301.80  11.11
合计                                            1,007,761      8,203,401.67

    同时，对第四届董事会第二十次会议审议通过的首期限制性股票321,831股调整回购价格，由7.32元/股调整为7.27元/股，收回购金额差价16,091.55元；预留限制性股票5,680股调整回购价格，由7.32元/股调整为11.11元/股，补回购金额差价21,527.20元。本次回购金额共计8,208,837.32元。

    2、本次回购注销股份占总股本的比例

    本次回购前，公司总股本为855,152,056股，本次回购注销涉及85人，回购股份为1,007,761股，占回购前公司总股本的0.12%。

    五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

                    变动前            本次变动            变动后

  股份类型      股份数量    比例  增加    减少    股份数量    比例
                （股）            （股）  （股）    （股）

一、有限售条                                                  35,034,278

件流通股份      36,042,039    4.21%          1,007,761                    4.10%
股权激励限售                                                    1,705,339

股                2,713,100    0.32%          1,007,761                    0.20%
高管锁定股      33,328,939    3.90%                      33,328,939    3.90%
件流通股份

三、总股本      855,152,056100.00%          1,007,761    854,144,295  100.00%
    注：上表百分比的计算结果为四舍五入、保留两位小数的结果。

    六、对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    七、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分不符合激励条件、行权/解锁条件的股票期权及限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：鉴于（1）公司激励对象中有92人因个人原因离职；（2）公司激励对象中有16人因个人原因放弃所授予的预留限制性股票；（3）公司2018年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件；董事会根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟回购注销部分不符合激励条件、不符合行权/解锁条件的股票期权及限制性股票，履行了必要的程序，合法有效。

    九、律师法律意见书结论性意见

    经核查，北京德恒（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。公司尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需根据《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳

    十、备查文件

    1、第四届董事会第三十七次会议决议；

    2、第四届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事对2018年度相关事项的独立意见；

    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及限制性股票相关事项的法律意见。

    特此公告。

                                            惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
                                                    2019年4月29日