证券代码：300111        证券简称：向日葵      公告编号：2019―041
            浙江向日葵光能科技股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）的股东购买其持有的贝得药业60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵的控股子公司。具体方案详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障本次交易中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

    一、本次交易对公司每股收益指标的影响

  通过本次交易，贝得药业将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后上市公司2018年度每股收益为-1.00元，较重组完成前每股收益-1.02元有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。


    二、公司关于填补回报的措施

  为了防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报摊薄的影响，具体如下：

  1、进一步完善公司产业布局，提升盈利能力

  本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
  2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

  公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：

  “一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
  四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。


  六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
  八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  特此公告。

                                浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                            2019年4月26日