航天科技控股集团股份有限公司

  关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

    本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司全年经营计划，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2019年日常关联交易预计情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  根据公司经营需要预计2019年与中国航天科工集团有限公司发生的关联交易总额为116,500万元，其中销售商品及提供劳务78,000万元,购买商品及接受劳务35,000万元,租赁3,500万元；2018年关联交易总额为88,806.95万元，其中销售商品及提供劳务56,597.49万元,购买商品及接受劳务29,299.19万元,租赁2,910.27万元。
    1.本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

    2.关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公
司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                单位：万元
关联交易类              关联交  关联交易  合同签订  截至披露日  上年发生金
    别      关联人    易内容  定价原则  金额或预  已发生金额  额

                                            计金额

            中国航天

            科工集团  采购原  市场化原

向关联人采  有限公司    材料    则定价    33,786    1,038.43    27,873.66
购原材料    系统内的

            成员单位

              小计                          33,786    1,038.43    27,873.66
            中国航天

向关联人采  科工集团  采购燃  市场化原

购燃料和动  有限公司  料和动    则定价      406                    389.53
力          系统内的    力

            成员单位

              小计                          406                    389.53
            中国航天

            科工集团  销售产  市场化原

向关联人销  有限公司  品、商品  则定价    77,800    6,838.83    56,444.66
售产品、商品  系统内的

            成员单位

              小计                          77,800    6,838.83    56,444.66
            中国航天

            科工集团  提供劳  市场化原

向关联人提  有限公司    务      则定价      200                    152.83
供劳务      系统内的

            成员单位

              小计                          200                    152.83
            中国航天

            科工集团  接受劳  市场化原

接受关联人  有限公司    务      则定价      808                    1,036

提供的劳务  系统内的

            成员单位

              小计                          808                    1,036


  关联交易类              关联交  关联交易  合同签订  截至披露日  上年发生金
      别      关联人    易内容  定价原则  金额或预  已发生金额  额

                                                计金额

                中国航天

                科工集团            市场化原

                有限公司    租赁    则定价    3,500      642.15      2,910.27

  租赁厂房设  系统内的

  备等        成员单位

                  小计                          3,500      642.15      2,910.27

      （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                    单位：万元
                                                        实际发生  实际发生  披露日
关联交    关联人  关联交易内容  实际发生  预计金额  额占同类  额与预计  期及索
易类别                              金额              业务比例  金额差异    引
                                                          （％）    （%）

          中国航天

向关联  科工集团

人采购  有限公司    采购原材料  27,873.66  54,120    6.00%    -48.50%

原材料  系统内的

          成员单位

            小计                  27,873.66  54,120    6.00%    -48.50%

          中国航天

向关联  科工集团  采购燃料和动

人采购  有限公司        力        389.53      680      0.08%    -42.72%

燃料和  系统内的                                                            2018年
动力    成员单位                                                            5月8日
            小计                    389.53      680      0.08%    -42.72%

          中国航天                                                            2018-临
向关联  科工集团  销售产品、商                                              -033
人销售  有限公司        品      56,444.66  70,400    9.73%    -19.82%

产品、商  系统内的

  品    成员单位

            小计                  56,444.66  70,400    9.73%    -19.82%

          中国航天

向关联  科工集团

人提供  有限公司    提供劳务    152.83      100      0.03%    52.83%

劳务    系统内的

          成员单位


关联交    关联人  关联交易内容  实际发生  预计金额  额占同类  额与预计  期及索
易类别                              金额              业务比例  金额差异    引
                                                        （％）    （%）

          小计                    152.83      100      0.03%    52.83%

        中国航天

接受关  科工集团

联人提  有限公司    接受劳务      1,036    1,200    0.22%    -13.67%

供的劳  系统内的

  务    成员单位

          小计                    1,036    1,200    0.22%    -13.67%

        中国航天

租赁厂  科工集团

房设备  有限公司      租赁      2,910.27    3,500    96.41%    -16.85%

  等    系统内的

        成员单位

          小计                  2,910.27    3,500    96.41%    -16.85%

                                  2018年公司预计与关联方日常关联交易总额为130,000万
                                  元，报告期内公司实际发生88,806.95万元，差异为

                                  -31.69%。其中：预计向关联方销售商品/提供劳务总金额
                                  为70,500万元，报告期内实际发生56,597.49万元；预计
                                  向关联方采购商品/接受劳务总金额为56,000万元，报告
公司董事会对日常关联交易实际发生  期内实际发生29,299.19万元；预计向关联方租赁总金额
  情况与预计存在较大差异的说明    为3,500万元，报告期内实际发生2,910.27万元。差异原
                                  因主要为：公司与关联方之间的日常关联交易的发生基于
                                  业务开展情况，以及双方实际相应的市场需求，但预计与
                                  实际情况存在一定差异；如航天应用产品预计与配置存在
                                  偏差，与期待的最好目标存在一定差距；另外，电力及环
                                  保业务调整导致相应交易在报告期内未发生。

                                  2018年度预计日常关联交易与实际发生金额差距主要为业
公司独立董事对日常关联交易实际发  务调整导致相应交易在报告期内未发生，属于正常的业务生情况与预计存在较大差异的说明  波动，经营环境不存在重大变化，不存在损害中小股东的
                                  利益的情况。建议管理层充分考虑交易必要性及公允性等
                                  因素，加强对关联交易预计的准确性。

    二、关联方介绍及关联关系

    1.基本情况

    名称:中国航天科工集团有限公司

    法人代表：高红卫

    注册资本：1,800,000万元


  公司类别：国有独资

  成立日期:1999年6月29日

  经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2．与上市公司的关联关系

  日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。

  3．履约能力分析

  中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。

    三、关联交易主要内容


  1.关联交易主要内容

  关联交易定价政策和定价依据：

  ①持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

  ②公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。

  ③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

  ④关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

  ⑤对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

  2.关联交易协议的签署情况

  上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于上市公司是中国航天科工集团有限公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商或客户，与中国航天科工集团有限公司系统
内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合公司业务特点及业务发展的需要，对公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。

    上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

    本次关联交易，公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。

    经第六届董事会第八次会议审议同意本次关联交易，独立董事发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

    六、备查文件

    1.公司第六届董事会第八次会议决议；

    2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；


    3.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

                        航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                    二�一九年四月二十九日