证券代码:002071          证券简称:长城影视          公告编号:2019-047
              长城影视股份有限公司

        第六届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月15日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第六届董事会第三十六次会议的通知。2019年4月26日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第三十六次会议。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

    一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  关于《公司2018年度董事会工作报告》的内容请参见《公司2018年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见巨潮资讯网。
  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现营业收入1,446,698,511.24元，比上年同比增长16.17%；利润总额-317,781,092.61元，比上年同期下降229.50%；归属于上市公司股东的净利润-414,258,700.99元，
比上年同期下降344.04%。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  公司2018年年度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》，公司2018年年度报告摘要的具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-049）。
  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  独立董事对公司2018年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，有关核查意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过《关于公司2018年度非标准意见审计报告的专项说明》

  董事会已经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度非标准意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，涉及事项与事实相符，公司已经采取积极有效的措施，并结合公司实际情况制定了具有可操作性，符合公司未来发展的经营计划，公司将尽快消除不利影响。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于非标准意见审计报告的专项说明》。
  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过《关于公司2018年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说明》

  公司董事会及管理层已经对2018年度内部控制鉴证报告所涉及的有关事项进行了自查和分析，制定了具体的整改措施并明确了整改责任人。公司将继续规范公司治理，加强内控体系建设和对公司合并范围内子公司的管理，规范控股股东、实际控制人、董监高的决策行为，完善公司法人治理体系，杜绝发生违规情形，提高公司信息披露的质量。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于2018年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说明》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。


    八、《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项说明》，赵锐均先生、赵非凡先生回避表决

  公司2018年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影视股份关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项说明》。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过《关于部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海海鑫国际旅行社有限公司等7家旅行社未完成2018年度业绩承诺，公司将依据《股权转让协议》中业绩补偿的相关约定，要求2018年度未完成业绩承诺的旅行社对公司进行业绩补偿。具体内容详见同日披露在《证券时报》巨潮资讯网的《长城影视股份关于部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）。
  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
  公司董事长、副董事长领取年薪，为人民币税前30-50万元/年；独立董事领取津贴，为人民币税前5万元/年；在公司兼任其他职务的董事按照工作岗位领取相应职务薪酬；不兼任公司其他职务的董事领取津贴，为人民币税前3万元/年。监事领取津贴，为人民币税前3万元/年。高级管理人员领取年薪，为人民币税前15-40万元/年。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-414,258,700.99元，母公司实现的净利润为-188,712,854.04元；截至2018年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为238,432,864.53
元，母公司报表累计未分配利润为-159,407,842.27元。鉴于2018年实现的可分配利润为负值，且母公司2018年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不具备法定分红的基本条件，公司董事会拟定2018年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
  独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  根据国家法律、法规以及《公司章程》的规定，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。鉴于两名签字注册会计师为公司提供审计服务已超过5年，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）有关规定，公司将对2019年审计报告签字注册会计师进行轮换。

  同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查情况的议案》

  公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2019年5月21日下午2:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-051）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十五、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》


  公司2019年第一季度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》，公司2019年第一季度报告正文的具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-050）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十六、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；

  2、《长城影视股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十六次会议审议事项的事前认可意见》；

  3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见》。

  特此公告。

                                          长城影视股份有限公司董事会
                                              二�一九年四月二十六日