证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2019-025
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

            第三届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月26日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2019年4月16日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。

  公司董事会战略委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  该报告尚需提交股东大会审议。

  独立董事方志钢、刘晓一、赖玉珍向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018年度独立董事述职报告》。

    （二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》


  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2018年年度报告摘要》。
  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  该报告尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《公司2018年度审计报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年度审计报告》。

  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

    （五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2018年，公司实现总资产144,711.14万元，同比增长3.27%；归属于上市公司股东的净资产66,177.93万元，同比增长1.39%；实现营业收入为956,51.32万元，同比增长1.29%；归属于上市公司股东的净利润为2,652.27万元，同比减少37.53%。

  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  该报告尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《公司2019年度财务预算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2019年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2019年实现营业收入120,046.73万元，同比增长25.50%；净利润4,644.23万元，同比增长67.74%。

    特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  该报告尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]1422号《审计报
告》，2018年度母公司实现净利润为人民币26,338,132.54元，加年初未分配利润人民币214,908,698.68元，截至2018年12月31日可供分配的利润为人民223,412,017.97元。

  鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。为了顺利推进该项工作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2018年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

  董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

  公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
  该预案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网上披露的《董事会关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

  公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    （九）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制
规则落实自查表》。

  公司董事会审计委员会发表了同意该报告及自查表提交公司董事会审议的意见。
  公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    （十）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年在担任公司财务报告的审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观公允合理地发表独立审计意见。

  董事会同意公司续聘该事务所作为公司2019年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用为人民币70万元。

  公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见。

  独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了同意该议案提交公司董事会审议的意见。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    （十二）审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网上披露的《公司2019年第一季度报告全文》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2019年第一季度报告正文》。

  公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

    三、备查文件

  公司第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

                              深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                        2019年4月26日