浙江仁智股份有限公司

        第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日以现场加通讯方式在温州办公室会议室召开了第五届董事会第十五次会议，本次会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度报告及摘要》；

    表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。

    独立董事陈康幼先生、洪连鸿先生、王晓女士对本议案的表决意见为弃权。
  陈康幼先生关于本议案的弃权说明：由于公司发生的事件，加之公司内部控制又存在一定的缺陷，故使对公司的相关数据的完整性、充分性、准确性难以判断。

  洪连鸿先生对本议案的弃权理由：公司在执行内部控制中出现的重大问题，以致对公司2018年报及财务决算的真实性、完整性难以判断，故对本议案投弃权票。

  王晓女士对本议案的弃权理由：鉴于亚太（集团）会计师事务所对公司《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》均提出了保留意见，虽然公司已出具专项说明，但作为独立董事仍无法判断。

报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度报告》。

  报告期内离任独立董事曹晓伦先生、冯芳女士，现任独立董事王晓女士、陈康幼先生、洪连鸿先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，公司独立董事将在2018年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网。
  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
（三）审议通过《2018年度总裁工作报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2018年财务决算报告》；

    表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。

    独立董事陈康幼先生、洪连鸿先生、王晓女士对本议案的表决意见为弃权。
  陈康幼先生关于本议案的弃权说明：因本议案数据与年报数据高度相关，故相应作弃权。

  洪连鸿先生对本议案的弃权理由：公司在执行内部控制中出现的重大问题，以致对公司2018年报及财务决算的真实性、完整性难以判断，故对本议案投弃权票。

  王晓女士对本议案的弃权理由：鉴于亚太（集团）会计师事务所对公司《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》均提出了保留意见，虽然公司已出具专项说明，但作为独立董事仍无法判断。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润-618,612,118.90元人民币，本年度不提取法定盈余公积。

  根据《公司章程》规定，加上以前年度未分配利润109,175,718.32元，减去以前年度未分配利润转入0.00元，本年度可供投资者分配的利润-509,436,400.58元。

  根据《公司章程》的相关规定，公司不具备分红条件，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
（六）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  审计通过《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

  详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于2019年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  为保证公司及控股子公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过5亿元的综合授信额度，期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，并提请公司董事会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-053）。
（十）审议通过《2019年第一季度报告》及正文；

    表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。

  独立董事王晓女士对本议案的表决意见为弃权。

  王晓女士对本议案的弃权理由：因对《2018年度报告及其摘要》及《2018年财务决算报告》无法判断，故对本议案也无法判断，选择弃权。

  《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-055）刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网,《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。
三、备查文件

  1、浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


                                      浙江仁智股份有限公司董事会
                                                  2019年4月29日