海航创新股份有限公司

            2018年度内部控制评价报告

海航创新股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一.重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.  公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

    √是□否
2.  财务报告内部控制评价结论

    □有效√无效

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3.  是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是√否

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
  □适用√不适用

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


  √是□否
6.  内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
  √是□否
三.内部控制评价工作情况
(一).  内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：海航创新股份有限公司及其主要下属子公司
2.  纳入评价范围的单位占比：

                              指标                                      占比（%）

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                            100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比                    100%
3.  纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  1）公司治理层面，包括：组织架构、公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
  2）业务流程层面，包括：资金和费用管理、资产管理、运营管理、工程项目管理、对外担保管理、财务报告和信息披露、关联交易、全面预算、采购管理、合同管理等。
4.  重点关注的高风险领域主要包括：

  资金活动、对外担保、关联交易和资产管理。
5.  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
    在重大遗漏

    □是√否
6.  是否存在法定豁免

  □是√否
7.  其他说明事项

  无
(二).  内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司的《内部控制管理手册》、《内部控制制度》、《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
1.  内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

  □是√否

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。


  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  指标名称        重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准

潜在错报金额    错报金额≥扣除非经常性  扣除非经常性损益后的税  错报金额＜扣除非经常性
                损益后的税前利润5%    前利润的3%≤错报金额＜  损益后的税前利润3%

                                          扣除非经常性损益后的税

                                          前利润的5%

潜在错报金额    错报金额≥所有者权益总  所有者权益总额的0.5%≤  错报金额＜所有者权益总
                额的1%                错报金额＜所有者权益总  额的0.5%

                                          额的1%

说明:

  内部控制缺陷认定标准（定量）的基准为本年度经审计的财务数据。对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。财务报表内部控制缺陷，根据控制点错报样本数量和抽取样本总量，确定潜在错报率，再根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额，计算控制点潜在错报金额，然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额合计，计算错报指标大小，进而对照下列财务报表内部控制缺陷分类标准，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                    定性标准

重大缺陷        a.董事、监事和高级管理人员舞弊；b.公司更正已公布的财务报告；c.注册会计师
                发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；d.
                公司审计委员会和内部合规审计部门对内部控制的监督无效。

重要缺陷        a.管理人员舞弊；b.注册会计师发现当期财务报告存在错报，而内部控制在运行过
                程中未能发现该  错报。

一般缺陷        除以上重大缺陷和重要缺陷情况产生外的可能导致公司的内部控制不能及时防止
                或发现并纠正财务报告错报的情况发生，表明公司存在财务报告相关内部控制的一
                般缺陷。

说明：
无
3.  非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  指标名称        重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准

影响金额        影响金额≥扣除非经常性  扣除非经常性损益后的税  影响金额＜扣除非经常性
                损益后的税前利润5%    前利润的3%≤影响金额＜  损益后的税前利润3%

                                          扣除非经常性损益后的税

                                          前利润的5%

影响金额        影响金额≥所有者权益总  所有者权益总额的0.5%≤  影响金额＜所有者权益总
                额的1%                影响金额＜所有者权益总  额的0.5%

                                          额的1%

说明：

标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                    定性标准

重大缺陷        对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关
                键业绩指标；决策程序不充分导致重大失误；违反国家法律法规并受到重大处罚；
                中高级管理人员和高级技术人员流失严重；公开负面报道对公司声誉、形象产生重
                大影响。

重要缺陷        对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩
                指标产生部分负面影响；决策程序不充分导致出现重要失误；违反企业内部规章，
                形成较大金额损失；关键岗位业务人员流失严重；公开负面报道对公司声誉、形象
                产生重要影响。

一般缺陷        对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，但对达到营
                运目标只有轻微影响；决策程序效率不高；违反内部规章，造成一般金额损失。
说明：
无
(三).  内部控制缺陷认定及整改情况
1.  财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

  √是□否

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，
数量1个。

财务报告内部    缺陷描述    业务领域    缺陷整改情况/  截至报告基准日  截至报告发出日
控制重大缺陷                                整改计划      是否完成整改    是否完成整改
关联交易未经  2018年度，  财务管理    公司董事会实施  否              否

股东大会授权  公司存放于              多方面的整改措

批准          关联公司海              施，包括调整了

              航集团财务              财务部门负责

              有限公司的              人、选举具有财

              资金未获得              务经验的新管理

              股东大会授              层，要求财务部

              权批准，该              门在保证资金安

              事项涉及金              全的情况下，制

              额重大且截              定资金支取计划

              至2018年12              并尽快落实支取

              月31日仍未              等。

              收回。

1.2.重要缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3.一般缺陷

  在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，一般内部控制缺陷一经发现确认，即采取更正行动，使风险可控。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
    缺陷

  √是□否

  存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
    缺陷

  □是√否
2.  非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是√否
2.2.重要缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

  □是√否
2.3.一般缺陷

  在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，一般内部控制缺陷一经发现确认，即采取更正行动，使风险可控。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
    大缺陷

  □是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
    要缺陷

  □是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.  上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.  本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

  √适用□不适用

  2018年度公司受到股东间诉讼的影响，内部控制有执行不到位的情况。公司于2014年12月5日召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订

 的议案》；于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。同时，股东大会
将自动向后延续三年。公司于2015年2月9日与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，为公司提供授信、存款、结算等金融服务，协议有效期为三年（详见公告编号：临2014-076、临2014-077、临2014-086、临2015-007）。公司于2018年1月10日召开第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签
 
  的议案》，并提交2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议，大股东海航方作为关联方回避表决，该议案未获通过（详见公告编号：临2018-002、临2018-004、临2018-010）。但是，一方面公司处于涉诉案件审理过程中，为防止被超额查封，保护账户资金安全；另一方面该笔资金存款利息稍高于同期银行利息，可降低财务成本。因此原有管理层综合考虑，未及时支取上述存款。 公司认为2018年度的上述资金在未获得股东大会审议通过的情况下仍存放于关联公司的行为，违反了海航创新《关联交易管理办法》等相关法规的规定，而且没有及时纠正并进行整改完成，导致2018年度公司财务报告内部控制执行失效。 公司管理层已识别出上述重大缺陷，并全力整改且已经提请普华永道会计师事务所在对我们海航创新2018年度财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司董事会已实施多方面的整改措施，包括调整公司原财务部门负责人，选举财务管理经验更为丰富的新管理层；在保证资金安全的情况下，制定前期存放海航集团财务有限公司资金的支取计划并尽快落实解决。考虑公司在海航集团财务有限公司的账户因诉讼被司法冻结，待上述账户解除冻结后，公司将尽快完成资金支取。同时，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，进一步加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 2019年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：李忠 海航创新股份有限公司 2019年4月26日