桂林旅游股份有限公司

        2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2019年4月26日（星期五）14:50

  网络投票时间为：2019年4月25日－2019年4月26日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00期间的任意时间。

    2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：李飞影董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份125,926,384股，
委托代表5人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%；通过网络投票出席会议的股东13人，代表股份805,100股，占公司有表决权股份总数的0.2236%。

  2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、阳伟中、邓康康、胥昕、韩录海、王希东、陆建祥。

  出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军。

  出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

  出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁�林、董事会秘书黄锡军。

  监事孙金伟因工作原因请假，未出席本次会议。

  公司董事会聘请的广西通诚律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。
    二、议案审议表决情况

  1、议案的表决方式：

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  2、会议审议通过了以下议案：

  （1）公司2018年度董事会工作报告

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  （2）公司2018年度监事会工作报告

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  （3）公司2018年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。


  （4）公司2018年度利润分配方案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

  （5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

    （6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

  （7）关于修改公司章程的议案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3420%。

  （8）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3420%。
  （9）关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案

  表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

  其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

  在本次股东大会上，公司独立董事陈亮先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

    三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广西通诚律师事务所

  2、律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会决议；

  2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书及其盖章页【桂通诚律意字（2019）18004号】。


                                      桂林旅游股份有限公司董事会
                                            2019年4月26日