证券代码：000543              证券简称：皖能电力            公告编号：2019-18
              安徽省皖能股份有限公司

        第九届董事会第十三次会议决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第十三次会议于2019年4月25日下午在能源大厦三楼会议室召开。会议由公司董事长朱宜存先生主持；会议应到董事9人，实到9人。公司监事会、部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司2018年度总经理业务报告》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2018年度报告全文及其摘要》

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司2018年度财务决算的报告》

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  2018年度股利分配预案为：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），计派现金股利78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。


  2019年，经初步测算：预计公司发生委托替代发电的日常关联交易金额累计将不超过10亿元；预计安徽皖能电力运营检修有限公司为公司控股子公司提供电力设备检修服务金额累计不超过18000万元；预计安徽皖能节能服务有限公司为公司控股子公司提供节能技术改造服务的设备入账价值总金额不超过1500万元；预计公司控股股东安徽省能源集团有限公司2019年为公司及公司控股子公司提供资金日均余额最高不超过55亿元，且在本金额范围内循环使用；预计安徽省能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供资金日均余额最高不超过30亿元，且在本金额范围内循环使用；预计公司及公司控股的子公司存放在能源集团财务公司的日均存款最高余额不超过30亿元；预计2019年公司发生电力直接交易相关的日常关联交易累计金额不超过20亿元。（具体事项详见《公司关于日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-22））

  该议案属于关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决；董事廖雪松、独立董事王素玲、徐曙光、张云燕同意该项议案。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于2018年末资产减值测试的议案》

  2018年度计提坏账准备7,522,452.19元；计提存货跌价准备2,600,555.58元；计提了固定资产减值准备13,583,099.65元。（具体事项详见《公司关于2017年计提资产减值准备的公告》（公告编号2019-23））

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于会计师事务所2018年度财务报告审计工作总结及聘请公司2019年度审计机构的议案》

  公司拟聘请天职国际会计师事务所为公司2019年报审计机构。董事会提请股东大会授权经营班子与天职国际会计师事务所商定2019年度审计报酬。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于与皖能集团财务公司签署金融服务协议的议案》

厚全对该议案回避表决；董事廖雪松、独立董事王素玲、徐曙光、张云燕同意该项议案。

  董事会提请公司股东大会授权公司经营班子根据需要签署必要的文件。

  （具体事项详见《公司关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号2019-24））

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《公司在能源集团财务公司存款风险评估报告的议案》

  为保证公司在能源集团财务公司的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告。

  独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了财务公司截止到2018年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司的资金是安全的。

  该议案属于关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决；董事廖雪松、独立董事王素玲、徐曙光、张云燕同意该项议案。

  表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更及公司适用新会计准则和规定是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。（具体事项详见《公司关于变更会计政策的公告》（公告编号2019-25））

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》

  公司本次拟注册发行超短期融资券的规模不超过40亿元人民币，将根据市
期融资券的期限不超过270天，一次注册在二年内可以择机发行。实际发行价格将根据发行时的指导价格及市场情况来确定。募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。（具体事项详见《公司关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号2019-26））

  董事会提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过《公司2018年度内部控制制度自我评价报告》

  董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  （具体事项详见《公司2018年度内部控制制度自我评价报告》（公告编号
2019-27））

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  董事会定于2019年5月17日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。（具体事项详见《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-28））

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

                                        安徽省皖能股份有限公司董事会