天茂实业集团股份有限公司

                  第八届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2019年4月16日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年4月26日，第八届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  公司2018年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》第四节相关内容。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2018年年度报告全文及年度报告摘要》

  年报全文见巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》，年报摘要刊登在2019年4月29日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2018年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

    结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2018年度利润分配预案为：不分配不转增。


    1、利润分配预案：不分配

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2018年度可供分配利润为
73,223,773.58元，合并报表未分配利润4,247,477,117.82元。结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行利润分配。

    2、公积金转增股本预案：不转增

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司资本公积金为
11,043,849,030.06元，结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行公积金转增股本。

    3、公司2018年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

    鉴于2018年10月12日公司已实施2018年半年度利润分配方案：现金分红148,218,874.95元，且2018年底母公司可供分配利润较少，董事会决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度分配。

    4、公司独立董事刘万富先生、毕建林先生、徐翔先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

    我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《关于支付公司2018年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
    同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于聘请2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》


    公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构，聘期一年。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2018年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。(有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《2018年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、会议听取了公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富的《独立董事述职报告》。


  公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

    董事会根据相关要求，对公司《2019年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况审核报告》于2019年4月29日发布在巨潮资讯网。
  公司董事会认为：公司2018年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》的议案。
  为了能够更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）,补充流动资金完成后募集资金专户将不再使用进行注销。
  全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构国泰君安券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。

  本议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

    董事会决定召集2018年年度股东大会，会议时间：2019年5月24日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

上述议案中议案一至议案六、议案十一均需提交2018年年度股东大会审议。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！

                                  天茂实业集团股份有限公司董事会
                                              2019年4月26日