证券代码：600480      证券简称：凌云股份      公告编号：2019-022
                凌云工业股份有限公司

    关于修改《公司章程》《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改

 的议案》《关于修改
 
  的议案》。 2018年9月30日中国证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》。2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改
  
   的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。2019年4月17日，证监会正式发布《关于修改
   
    的决定》，自发布之日起施行。 根据修订后的《上市公司治理准则》《公司法》《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下： 一、《公司章程》修改情况： 修改前 修改后 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 公司在下列情况下,可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: 公司的股份: （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合 激励； 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 份； 股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购之日起10日内注销；属于第(二)项、 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 以上董事出席的董事会会议决议。 注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条第(三)项规定收购 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 情形的,应当在6个月内转让或者注销；属后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在 本公司召开股东大会的地点为公司所在 地或公司董事会确定的其他地点。 地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络或其他方式投票为参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。 第八十九条 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 出席股东大会的股东,应当对提交表决 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十六条 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在任 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期期届满以前，股东大会不能无故解除其职 三年，董事任期届满可连选连任。董事在任 务。 期届满以前，股东大会不能无故解除其职 ...... 务。 ...... 第一百�六条 第一百�六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事 董事会由9名董事组成,设董事长1人, 长1人。 可以设副董事长1人。 第一百�七条 第一百�七条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作； 工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； 方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； 查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或 章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十一条 第一百一十一条 5,000万元以下的风险投资，占公司最 5,000万元以下的风险投资，占公司最 近经审计净资产20%以下的基建、技改、对 近一期经审计净资产10%以上的对外投资、外出资、收购和被收购、出售或购买资产等 收购出售资产、资产抵押、委托理财等事 一般性投资，经董事会批准后实施。 项，经董事会批准后实施；5,000万元以上 5,000万元以上的风险投资，占公司最 的风险投资，占公司最近一期经审计净资产近经审计净资产20%以上的基建、技改、对 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产外出资、收购和被收购、出售或购买资产等 抵押、委托理财等事项，经股东大会批准后 一般性投资，经股东大会批准后实施。 实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长 组织讨论、决策占公司最近一期经审计净资 产10%以下的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等事项。 公司对外担保行为应经董事会批准后实 施，本章程第四十一条规定的担保行为以及 为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币300万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民 币3,000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），经股东大会批准后实施。 第一百一十七条 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议，应至少提 为:董事长应至少提前十日将会议时间和地 前五日将会议时间和地点用直接送达、传点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 真、电子邮件或者其它方式通知董事。 寄或专人送出方式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应在会议上作出说 明。 第一百二十七条 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 二、《董事会议事规则》修改情况 修改前 修改后 第三条 第三条 董事会设立四个专门委员会：战略委员 董事会设立四个专门委员会：战略委员 会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核 会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核 委员会。 委员会。 ...... ...... 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘 审计委员会的主要职责是：（1）监督 请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内 及评估外部审计机构工作；（2）指导内部部审计制度的建立及其实施；（3）负责与内 审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对部审计、外部审计之间的沟通；（4）审核公 其发表意见；（4）评估内部控制的有效司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内 性；（5）协调管理层、内部审计部门及相 控制度；（6）董事会授权的其他事宜。 关部门与外部审计机构的沟通；（6）履行 ...... 公司关联交易控制和日常管理的职责； （7）公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。 ...... 第六条 第六条 董事会由9名董事组成，其中设独立董 董事会由9名董事组成，其中设独立董 事3名，董事长1名，副董事长1名。 事3名，董事长1名，可以设副董事长1 名。 第七条 第七条 董事的任期为三年，任期届满，连选可 董事的任期为三年，任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大会不 以连任。董事任期从股东大会决议通过之日得无故解除其职务。董事任期从股东大会决 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 事在任期届满以前可由股东大会解除其职 时为止。 务，股东大会不得无故解除其职务。 第三十二条 第三十二条 1500万元人民币以下的风险投资，以及 5,000万元以下的风险投资，占公司最 3000万元人民币以下的基建、技改项目和投 近一期经审计净资产10%以上的对外投资、资额、收购和被收购、出售资产总额占公司 收购出售资产、资产抵押、委托理财等事最近经审计的净资产20%以下的一般性投 项，经董事会批准后实施；5,000万元以上 资，经董事会批准后实施。 的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 超过1500万元人民币限额的风险投资 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产 及3000万元人民币以上的基建、技改项目 抵押、委托理财等事项，经股东大会批准后和投资额、收购和被收购、出售资产总额占 实施。 公司最近经审计的净资产20%以上的其它重 在董事会闭会期间，董事会授权董事长 大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 组织讨论、决策占公司最近一期经审计净资 进行评审，并报股东大会批准。 产10%以下的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等事项。 公司对外担保行为应经董事会批准后实 施，本章程第四十一条规定的担保行为以及 为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币300万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民 币3,000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），经股东大会批准后实施。 本次修改《公司章程》《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。 修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2019年4月26日