湖北美尔雅股份有限公司

                第十届董事会第二十次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2019年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2019年4月25日以传真方式召开并表决，应到董事9名，实到董事8名，董事邢艳霞女士因公出差，委托董事张龙先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

    一、公司2018年度总经理工作报告；

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、公司2018年度董事会工作报告；

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    三、公司2018年年度报告及报告摘要；

    公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告；

  《公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    六、公司2018年度财务决算报告；

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    七、公司关于2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案；

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

  根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

  公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

  由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司母公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    八、关于续聘公司2019年度审计机构的议案；

公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    九、公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案；
    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告》。

    此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

    关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

    十、公司2018年度内部控制自我评价报告；

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2018年度内部控制自我评价报告》。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十一、公司2018年度内部控制审计报告；

    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

    《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十二、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2018年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十三、关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品公告》。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十四、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案；

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信的公告》。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十五、关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案；
  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    十六、关于修订《公司章程》的议案；

    该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订

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   的公告》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订
   
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      的公告》。 此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十八、关于修订《董事会议事规则》的议案； 该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订
      
       、
       
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         的公告》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十九、公司关于召开2018年年度股东大会的议案； 公司董事会定于2019年5月21日下午14：00时召开公司2018年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019009号）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二十、公司2019年第一季度报告全文及正文； 公司2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二十一、《公司2018年度独立董事述职报告》； 《美尔雅公司2018年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2018年年度股东大会报告 特此公告。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 二○一九年四月二十九日