900955              海创B股

                海航创新股份有限公司

            第七届董事会第38次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第38次会议的通知，于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事10人，实际参会董事共9人。潘熙健先生因故未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、《公司2017年年度报告全文及摘要》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需提交公司股东大会听取。

  2、《公司2018年度财务决算报告》和《公司2019年度财务预算报告》。
  （1）2018年度公司财务决算情况如下：

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共实现营业收入人民币1,310.12万元，归属母公司所有者的净利润人民币-19,178.17万元，每股收益人民币-0.15元。

  截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币23.83亿元，其中：流动资产人民币13.69亿元，无形资产人民币3.56亿元，在建工程人民币2.14亿元，投资
亿元；公司总负债人民币10.01亿元，其中：流动负债人民币8.62亿元；所有者权益人民币13.82亿元；资产负债率为41.99%。

  经营活动产生的现金流净额人民币-11,466.84万元，投资活动使用的现金流净额人民币25,035.48万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-38,789.50万元。

  （2）2019年度公司财务预算如下：

  公司2019年预计实现营业收入金额约人民币2,600万元，同比增加约98%。公司2019年度预计实现净利润人民币2,100万元，同比增加21,289万元。

  需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2019年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  3、《公司2018年度利润分配预案》。

  经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现净利润为人民币-191,886,569.97元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-191,781,749.50元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-279,949,306.26元，本年末可供股东分配的利润为人民币-471,731,055.76元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2018年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  4、《公司2018年度董事会工作报告》。


  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  5、《公司2018年度内部控制评价报告》

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  6、《公司2018年度独立董事述职报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需提交公司股东大会听取。

  7、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  8、《关于公司2019年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2019年度（自2018年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大会之前，下同）向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2019年度对外担保额度为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。


  9、《关于提议公司2019年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2019年度（自2018年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。
  因涉及关联关系，关联董事李忠先生、宁志群先生、余欢先生、尚多旭先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  10、《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  11、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  鉴于以上第2、3、4、8、9项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需要提交股东大会听取，现同意召开公司2017年年度股东大会，具体事项将另行通知。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  针对上述议案，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士均发表了同意意见，对议案3、5、8、9专门发布了独立意见（另行公告），并对议案8出具了专项说明（另行公告）。上述第2、3、4、8、9项议案需

  公司董事会对本次普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别做出了专项说明（另行公告）；独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别发表了独立意见（另行公告）。
  特此公告

                                          海航创新股份有限公司董事会
                                              二�一九年四月二十九日