西宁特殊钢股份有限公司

        七届四十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西宁特殊钢股份有限公司董事会七届四十一次会议通知于2019年4月18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月28日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

  （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （二）审议通过了《2018年度履行社会责任的报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （三）审议通过了《审计委员会2018年度履职报告》。

(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （四）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （五）审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

  根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2018年度合并实现归属于母公司股东的净利润为-2,046,149,672.73元，加上年初未分配利润-145,366,918.12元，可供股东分配的利润为-2,191,516,590.85元。母公司实现的净利润为-2,056,660,059.37元。
  鉴于母公司2018年度亏损，根据《公司章程》的有关规定，公司2018年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  公司独立董事就此发表独立意见，同意公司2018年度不进行利润分配。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （六）审议通过了《关于聘请2019年度财务、内部控制审计机构的议案》。

  会议同意，聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用130万元(税前)。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （七）审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

  具体内容详见公司于2019年4月29日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2018年年度报
股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （八）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （九）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （十）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

    内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-032号）。

  本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （十一）审议通过了《关于董事会换届的议案》。

  会议同意，经过与公司相关股东单位事先沟通、征求董事候选人本人意愿，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司八届董事会董事的来源构成及人选与七届董事会保持不变。据此公司提出八届董事会候

  尹良求、张伟、马玉成、徐宝宁、钟新宇、夏振宇、卫俊、程友海、王富贵，其中：卫俊、程友海、王富贵为独立董事。（简历附后）

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （十二）审议通过了《关于注销子公司的议案》。

  会议同意，由于青海迅捷物流股份有限公司自成立以未开展任何生产经营活动，为理清组织架构、减少管理层级，经与青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司友好协商，决定注销青海迅捷物流股份有限公司。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  会议同意，进行会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

  公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。

    内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-033号）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。


  会议同意，公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。
    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-035号）。

    以上第一、四、五、六、九、十、十一项议案还需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

                            西宁特殊钢股份有限公司董事会

                                    2019年4月28日


            董事候选人简历

  1.尹良求，男，汉族，1966年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特钢销售部部长、西宁特钢营销部党总支书记、第一副部长、西宁特钢供销部副部长、西钢矿业公司生产技术安环部部长、西宁特钢安全环保部副部长、西宁特钢物资管理部副部长，西宁特钢副总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事长。
  2.张伟，男，汉族，1973年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特钢炼钢分厂厂长助理、副厂长、西宁特钢铁钢轧分厂厂长、西宁特钢总经理助理、西宁特钢营销部部长，西宁特钢副总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司总经理，七届董事会董事。
  3.马玉成，男，撒拉族，1969年04月出生，中共党员，在职研究生，会计师。历任青海省总工会法律与保障部副部长、部长、青海省总工会财务部、资产监督管理部部长，青海省政府国有资产监督管理委员会国有企业派出监事会专职主席等职，现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  4.夏振宇，男，汉族，1967年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任西钢机动公司热能供应部部长、江仓能源公司副总经理、西宁特钢设备能源部第一副部长、西宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、西宁特钢副总经理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理，西宁特殊钢集团有限责任公司总工程师、肃北县博伦矿业开发有限责任公司董事长。现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  5.钟新宇，男，汉，1973年3月出生，中共党员，大专学历，审计师、注册税务筹划师。历任本公司财务资产部科员、科长，财务企管部
西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  6.徐宝宁，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，省委党校研究生学历，统计师。历任西宁特殊钢集团有限责任公司综合处处长、西宁特殊钢集团有限责任公司计划企管处处长、西宁特殊钢股份有限公司运营改善部部长、西宁特殊钢股份有限公司副总经理。现任西宁特殊钢集团有限责任公司总经济师、总法律顾问、董事会秘书，西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  7.王富贵，男，1963年11月出生,中共党员,本科学历,注册会计师、高级经济师。历任北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作,任主任、分所所长。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所所长,西宁特殊钢股份有限公司七届董事会独立董事。

  8.卫俊，男，汉族，1970年8月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2008年至今青海中恒信会计师事务所所长，现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会独立董事。

  9.程友海，男，撒拉族，1966年3月出生，本科学历，律师。2005年至今任青海夏都律师事务所副主任、律师，现任公司七届董事会独立董事。