证券代码：000627                股票名称：天茂集团                  公告编号：2019-029

                      天茂实业集团股份有限公司

          关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，公司非公开发行人民币普通股681,434,599股，每股发行价格7.11元，募集资金总额人民币4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票资金到位情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了大信验字[2017]第2-00077号《天茂实业集团股份有限公司验资报告》。

    二、募集资金管理情况

    （一）《公司募集资金管理制度》的制定

  为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对天茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

    （二）《募集资金管理制度》的执行情况

  根据《募集资金管理制度》的规定，公司对2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储。2017年11月1日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。


    三、募集资金的使用及节余情况

  公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于对公司控股子公司―国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）增资。公司本次非公开发行募集的资金于2017年10月18日到账。

  公司于2017年11月1日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。

  公司于2018年4月27日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十四次会议，并于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  截至2018年12月31日，公司已使用募集资金（含利息收入）484,497.45万元用于对国华人寿增资，包括使用募集资金净额480,577.90万元及募集资金产生的利息收入3,919.55万元。

  截至2019年3月31日，公司节余募集资金利息收入13,682.12万元，募集资金利息收入中的13,600.00万元购买了兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款（拟于2019年4月25日到期赎回），募集资金专项账户及其余额情况如下：

              开户行                        银行帐号        账户类别      余额（万元）

    兴业银行股份有限公司南京分行        409410100100525037    专用账户                82.12
注：募集资金专项账户的账户余额82.12万元亦为募集资金利息收入。

  截至2019年3月31日，公司节余募集资金净额为0元，尚节余募集资金利息收入13,682.12万元，占公司募集资金净额的2.85%。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。待2017年非公开发行股票募集资金使用完毕后，天茂集团在兴业银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）后续将不再使用。为便于管理，天茂集团将注销该募集资金专户。

    四、节余募集资金利息收入使用计划

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》关于募集资金管理的相关规定，为了
能够更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金利息收入13,682.12万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

    五、将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的必要性和合理性

  公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿增资，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

  公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会意见

  公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金利息收入13,682.12万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

  按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  公司独立董事对公司节余募集资金使用行为发表意见如下：

  公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

  公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿增资，本次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

  按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次天茂集团拟使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在符合相关法律法规的前提下，公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，国泰君安对天茂集团本次使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事宜无异议。

                                                  天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                                2019年4月26日