证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2019-54
      深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

        变更担保议案中授信银行的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、变更担保情况概述

    2019年1月25日，公 司 第八届董事局第十次会议审议通过了《申请担保的议案》，同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国建设银行珀斯/悉尼分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

    经过中国建设银行深圳分行国际业务部与珀斯、悉尼分行协商的结果和最终落实的方案，本次贷款的授信额度不再由中国建设银行珀斯/悉尼分行提供，改由中国建设银行深圳市分行提供。

    2019年4月25日，公司第八届董事局第十三次会议审议通过《关于变更担保议案中授信银行的议案》。同意本次贷款的授信额度由中国建设银行珀斯/悉尼分行提供变更为由中国建设银行深圳市分行提供。同意公司为佩利雅公司向中国建设银行深圳市分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

    此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期
经审计的净资产的50%，该担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    被担保人：佩利雅公司

    成立日期：1987年

    注册地点：Level8，251AdelaideTerrace，PerthWA6000
    非执行董事长：余刚；执行董事、总经理：PaulArndt

    注册资本：澳元31,151万元

    与本公司关系：为公司全资子公司

    经营范围：铅、锌、铜、银等金属勘探、采选及销售。

    主要财务状况：

    截至2019年3月31日，佩利雅公司未经审计的资产总额为103,221万澳元，负债总额46,750万澳元，净资产56,471万澳元；营业收入93,035万澳元，净利润779万澳元。

    三、担保主要内容

    公司为全资子公司佩利雅公司向中国建设银行深圳分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保。佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

    四、董事局意见及独立意见

    董事局意见：本公司董事局经研究，认为该担保是公司为全资子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。
    独立董事意见：公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供
保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额132,596万元，占公司最近一期经审计净资产的12.84%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事局第十三次会议决议；

    2、公司第八届董事局第十三次会议独立董事独立意见。

                  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                              2019年4月29日