关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（二）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“公司”或“本公司”）董事会将2018年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、  募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海航凯撒旅游集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]553号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值不超过70,000万元的公司债券，采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行的方式发行。本次公司债券每张票面金额为100元，按面值平价发行，期限为5年，附第3年年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券年利率为7.20%。本公司于2017年6月16日完成公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币70,000万元。上述募集资金总额扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用人民币455万元后，共实际募集资金为人民币69,545万元（以下简称“募集资金”）。

  截至2017年6月16日，上述公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2017]170012号验资报告。

  截至2017年12月31日，公司债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币42,431.91元，余额42,431.91元；2018年度利息收入497.07元，手续费支出301.00元，余额转出补充流动资金32,520.00元，截至2018年12月31日，账户余额10,107.98元。截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币695,482,520.00元，尚未使用募集资金余额人民币10,107.98元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。


  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及副总裁、总裁签字后予以执行，并通知董事会办公室。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司在平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部（账号15000076153741）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

    开户名                开户行                账号      期末余额（元）  备注
海航凯撒旅游集团  平安银行股份有限公司天津自

                                              15000076153741        10,107.98

股份有限公司      由贸易试验区分行营业部

                            合  计                  --              10,107.98

  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年6月与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。


                                募集资金使用情况对照表

2017年公开发行公司债券                                                                                                                单位：人民币元
募集资金总额                                                      700,000,000.00  本年度投入募集资金总额                                        695,450,000.00
变更用途的募集资金总额                                                        -  已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例                                                                                                                    695,450,000.00
                                                                              -

              已变更                                                                        截至期末累  截至期末  项目达                      项目可
              项目，含  募集资金承    调整后投资    截至期末承    本年度投入    截至期末累  计投入金额  投入进度  到预定  本年度  是否达  行性是
承诺投资项目  部分变  诺投资总额      总额      诺投入金额      金额      计投入金额  与承诺投入    （%）    可使用  实现的  到预计  否发生
              更（如                                    (1)                          (2)      金额的差额              状态日    效益    效益    重大变
                有）                                                                            (3)=(2)-(1)    (4)=(2)/(1)    期                          化
偿还金融机构  不适用                                                                                                  不适用  不适用  不适用  不适用
借款                    500,000,000.00  500,000,000.00  500,000,000.00                500,000,000.00                  100.00

补充流动资金  不适用  200,000,000.00  200,000,000.00  200,000,000.00      32,520.00  195,482,520.00  -4,517,480.00      97.74  不适用  不适用  不适用  不适用
  合计      不适用  700,000,000.00  700,000,000.00  700,000,000.00      32,520.00  695,482,520.00  -4,517,480.00      99.35  不适用  不适用  不适用  不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                              募集资金总额为700,000,000.00元，扣除发行费用共计4,550,000.00元后，实际募集资金净额为
                                                                  695,450,000.00元。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                  不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                      不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                      不适用

募集资金结余的金额及形成原因                                      银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出后的余额

募集资金其他使用情况                                              不适用

                                                                      第3页共4页


    1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

    2、报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    1、报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《账户及资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

    2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

    经核查，中国国际金融股份有限公司认为：“公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。”

    本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                        海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
                                                二�一九年四月二十六日