天茂实业集团股份有限公司
  控股股东及其他关联方

  占用资金情况审核报告

    大信专审字[2019]第2-00389号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.

                    大信会计师事务所      WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP  电话Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower        传真Fax：      +86（10）82327668
                    学院国际大厦15层      No.1ZhichunRoad,HaidianDist.        网址Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编100083            Beijing,China,100083

  控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告

                                                    大信专审字[2019]第2-00389号
天茂实业集团股份有限公司全体股东：

  一、审核意见

  我们在审计了天茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年12月31日合并及母公司资产负债表和2018年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。

  我们认为，贵公司编制的2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

  二、形成审核意见的基础

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

  我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

  三、管理层和治理层的责任

  按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。

  治理层负责监督贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况报告过程。


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  四、注册会计师的责任

  我们的目标是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。

  在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

  （一）计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。

  （二）在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。

  五、其他说明事项

  为了更好地理解贵公司2018年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：伍志超

            中国・北京                    中国注册会计师：廖梅

                                                          二○一九年四月二十六日

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                2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

编制单位：天茂实业集团股份有限公司                                                                                                  单位：人民币万元
                                                                                  2018年期初  2018年度占用  2018年度占  2018年度偿  2018年期末

非经营性资金占用      资金占用方名称    占用方与上市公司的    上市公司      占用资金余    累计发生金额    用资金的利  还累计发生  占用资金余      占用形成    占用性质
                                                关联关系      核算的会计科目        额        （不含利息）        息          金额          额            原因

                                                                                                                （如有）

现大股东及其附属企

        业

      小  计

前大股东及其附属企

        业

      小  计

      总  计

                                                                                  2018年期初  2018年度往来  2018年度往  2018年度偿  2018年期末

其它关联资金往来      资金往来方名称    占用方与上市公司的    上市公司      往来资金余    累计发生金额    来资金的利  还累计发生  往来资金余      往来形成    往来性质
                                                关联关系      核算的会计科目        额        （不含利息）        息          金额          额            原因

                                                                                                                （如有）

  大股东及其附属

      企业

      小  计

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                    大信会计师事务所      WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP  电话Telephone：+86（10）82330558

                    北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower        传真Fax：      +86（10）82327668

                    学院国际大厦15层      No.1ZhichunRoad,HaidianDist.        网址Internet：  www.daxincpa.com.cn

                    邮编100083            Beijing,China,100083

                      国华人寿保险股份有限  子公司            其他非流动资产                      484,497.45                                484,497.45    股权投资款    非经营性
                      公司

                      荆门天茂化工有限公司  子公司            其他应收款            9,025.35        55,844.63                    36,780.45      28,089.53      往来款      非经营性
                      荆门和程贸易有限公司  子公司            其他应收款              879.52            24.00                      903.52                    往来款      非经营性
上市公司的子公司及  荆门天睿投资有限公司  子公司            其他应收款            7,667.22            6.80                    7,674.02                    往来款      非经营性
    其附属企业      荆门天励投资有限公司  子公司            其他应收款            8,855.42            7.70                    8,863.12                    往来款      非经营性
                      湖北百科格莱制药有限  二级子公司        其他应收款                2.84        3,063.03                    3,059.84          6.03      往来款      非经营性
                      公司

                      湖北百科皂素有限公司  二级子公司        其他应收款                            4,237.74                                  4,237.74      往来款      非经营性
                      武汉百科药物开发有限  二级子公司        其他应收款                2.75                                                      2.75      往来款      非经营性
                      公司

      小  计                                                                        26,433.09      547,681.35                    57,280.94    516,833.50

关联自然人及其控制

      的法人

      小  计

其他关联人及其附属

      企业

      小  计

      合  计                                                                        26,433.09      547,681.35                    57,280.94    516,833.50

法定代表人：刘益谦                                    主管会计工作负责人：易廷浩                                        会计机构负责人：沈坚强

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