关于

  华数传媒控股股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会的

        法律意见书

      浙江天册律师事务所

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                  浙江天册律师事务所

              关于华数传媒控股股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                编号：TCYJS2019H0371号
致：华数传媒控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派张声、于野律师参加华数传媒2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供华数传媒2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒2019年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2019年4月11日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：


    1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

    1.01选举陆政品先生为第十届董事会非独立董事

    1.02选举唐雨红女士为第十届董事会非独立董事

    1.03选举乔小燕女士为第十届董事会非独立董事

    1.04选举金俊先生为第十届董事会非独立董事

    1.05选举吴杰先生为第十届董事会非独立董事

    1.06选举邬晓玲女士为第十届董事会非独立董事

    1.07选举张建锋先生为第十届董事会非独立董事

    1.08选举庄卓然先生为第十届董事会非独立董事

    2、关于董事会换届选举独立董事的议案

    2.01选举曹恒女士为第十届董事会独立董事

    2.02选举董安生先生为第十届董事会独立董事

    2.03选举郭全中先生为第十届董事会独立董事

    2.04选举姚铮先生为第十届董事会独立董事

    3、关于监事会换届选举非职工代表监事的议案

    3.01选举翁永良先生为第十届监事会非职工代表监事

    3.02选举陈晓文女士为第十届监事会非职工代表监事

    3.03选举柳显军先生为第十届监事会非职工代表监事

    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2019年4月26日15:00；召开地点为浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为开始时间（2019年4月25日15:00）至投票结束时间（2019年4月26日15:00）间的任意时间。

    本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《华数传媒控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，召集人资格合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截至股权登记日2019年4月19日收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人；

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份966,157,346股，占上市公司总股份的67.4055％。

    其中：通过现场投票的股东3人，代表股份679,367,046股，占上市公司总股份的47.3971％。通过网络投票的股东5人，代表股份286,790,300股，占上市公司总股份的20.0084％。

    中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东6人，代表股份79,673,879股，占上市公司总股份的5.5586％。

    其中：通过现场投票的股东2人，代表股份79,554,579股，占上市公司总股份的5.5502％。通过网络投票的股东4人，代表股份119,300股，占上市公司总股份的0.0083％。

  本所律师认为，华数传媒出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。

    具体表决结果如下：

    1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票方式进行逐项表决，选举陆政品先生、唐雨红女士、乔小燕女士、金俊先生、吴杰先生、邬晓玲女士、张建锋先生、庄卓然先生为第十届董事会非独立董事。

    具体表决结果如下：

    1.01选举陆政品先生为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    1.02选举唐雨红女士为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    1.03选举乔小燕女士为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    1.04选举金俊先生为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数::79,554,583股。

    1.05选举吴杰先生为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数::79,554,583股。


    1.06选举邬晓玲女士为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数::79,554,583股。

    1.07选举张建锋先生为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数::79,554,583股。

    1.08选举庄卓然先生为第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数:966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数::79,554,583股。

    2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

    本议案采用累积投票方式进行逐项表决，选举曹恒女士、董安生先生、郭全中先生、姚铮先生为第十届董事会独立董事。

    具体表决结果如下：

    2.01选举曹恒女士为第十届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,583股。

    2.02选举董安生先生为第十届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,583股。

    2.03选举郭全中先生为第十届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：966,038,050股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,583股。


    2.04选举姚铮先生为第十届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：966,038,048股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,581股。

    3、审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

    本议案采用累积投票方式进行逐项表决，选举翁永良先生、陈晓文女士、柳显军先生为第十届监事会非职工代表监事。

    具体表决结果如下：

    3.01选举翁永良先生为第十届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    3.02选举陈晓文女士为第十届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    3.03选举柳显军先生为第十届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意股份数:966,038,049股，获得当选。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数:79,554,582股。

    根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

（本页系TCYJS2019H0371号《关于华数传媒控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    本法律意见书出具日期为二�一九年四月二十六日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

                                              承办律师：张声

                                              签署：

                                              承办律师：于野

                                              签署：