新大洲控股股份有限公司董事会

    对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”

                  专项说明

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计报告涉及事项专项说明如下：

  一、年审会计师发表无法表示意见的主要事项

  1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保

  （1）2018年1月19日、3月19日、3月23日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。


  因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。

  （2）经新大洲控股核查，新大洲控股尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。相关担保合同未能取得。

  （3）根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，本公司第一大股东尚衡冠通于2018年1月4日向自然人张天宇借款2,300.00万元，年利息率24%。2018年5月24日，张天宇与尚衡冠通、本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至2018年5月24日尚衡冠通尚欠张天宇本金1,826.35万元，年利息率24%，至2018年6月24日一次性还清。本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责任。

  上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准，涉及金额重大。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，其担保效力有待进一步司法确认，新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计证据不足，我们无法判断上述违规担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。

  2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金

  截止2018年12月31日，新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及第一大股东尚衡冠通合计占用新大洲控股资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为520,307,712.32元。2018年度,新大洲控股按账龄信用组合计提了坏账准备7,348,520.65元。鉴于相关资金占用方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前
资金紧张的实际情况，我们无法判断上述占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。

  3、新大洲控股本期对可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备52,342,441.74元，主要原因是自2015年12月新大洲控股完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，我们无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。

  4、新大洲控股与深圳前海汇能商业保理有限公司于2017年签署了《借款合同》，借款金额5,000.00万元，收款账户确认书指定收款单位为为新大洲控股第一大股东尚衡冠通。尚衡冠通分别于2017年11月13日收到1,000.00万元和2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元，截止2018年12月31日，本息合计41,204,383.56元。因新大洲控股未能提供深圳前海汇能商业保理有限公司的函证地址和联系人，我们无法通过函证程序确认该笔借款本息的准确性。

  5、新大洲控股2018年度净利润为亏损10.62亿元，营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾期1.55亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。

  6、新大洲控股于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会“琼调查字2019001号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对新大洲控股进行立案调查，截止本审计报告出具日，调查正在进行中，该
立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对新大洲财务报表可能产生的影响。

  二、公司董事会对导致会计师无法表示意见的事项的说明

  1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保

  公司存在为大股东及其大股东关联方提供担保未经审批的情形，涉及金额重大。注册会计师发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。

  2、第一大股东及关联方大额占用本公司资金

  公司存在大股东及关联方非经营性资金占用的情况。鉴于相关资金占用方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，注册会计师无法判断上述占款事项可能对本公司财务状况及经营成果产生的影响。注册会计师发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。

  3、可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备

  2018年，公司已确定从游艇业务中退出，并在2018年12月处置了意大利游艇股权资产。鉴于，公司与辛普森先生签订的投资协议中约定的投资义务，公司目前正在推动第三方参与辛普森游艇有限公司的投资，前期工作已展开，如进展顺利，第三方将于本年度与辛普森先生签订投资协议，公司将从辛普森游艇有限公司中退出。但目前交易价款无法确定，因此，公司从审慎角度出发，依据辛普森游艇有限公司2018年财务报表净资产，计提了减值准备。

  注册会计师无法确认该资产减值准备计提的准确性，董事会对该事项注册会计师出具无法表示意见表示理解。

  4、新大洲控股与深圳前海汇能商业保理有限公司的借款事项

  公司未能获得深圳前海汇能商业保理有限公司的函证地址和联系人，董事会对该事项注册会计师出具无法表示意见表示理解。

  5、与持续经营相关的多项重大不确定性

  2018年度净利润为亏损，营运资金为负。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。注册会计师认为公司存在多项对财务
报表整体具有重要影响的重大不确定性，无法判断本公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。董事会对该事项会计师出具无法表示意见表示理解。

  6、中国证监会立案调查

  调查正在进行中，尚未有最终结论。公司及注册会计师均无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。董事会尊重会计师事务所的意见。
  公司董事会尊重立信出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

  三、消除该事项及其影响的具体措施

  1、会计师在2018年年度审计报告中提出的无法表示意见中第1、第2及第4项三事项的措施

  第1、第2及第4三事项，主要涉及两个问题，一是未按公司章程规定的审批程序为大股东及其关联企业提供担保，二是大股东及其关联企业违规占用公司资金。经公司核查，公司目前已知违规担保金额涉及金额316,226,997.86元，违规占用公司资金520,307,712.32元。

  公司拟采取以下措施：

  一是积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。目前，公司已收到大股东及其关联企业回函，其正在推动企业重整，引入战略投资者，偿还本公司资金。

  二是对公司管理制度和内控体系进行梳理检查，规范公司治理结构，夯实内控体系，并对已发生事项展开内部调查，一旦查实，将按公司相关制度进行处理，涉及触犯监管法规的，移送相关政府部门处理。

  三是对违规担保事项进行资料清理，并拟根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，提请担保无效诉讼。

  2、会计师在2018年年度审计报告中提出的无法表示意见中第3事项的措施
  2018年，公司已确定从游艇业务中退出，并在2018年12月处置了意大利游艇股权资产。鉴于，公司与辛普森先生签订的投资协议中约定的投资义务，公司目前正在推动第三方参与辛普森游艇有限公司的投资，前期工作已展开，如进展顺利，第三方将于本年度与辛普森先生签订投资协议，公司将从辛普森游艇有限公司中退出。但目前交易价款无法确定，因此，公司从审慎角度出发，依据辛普森游艇有限公司2018年财务报表净资产，计提了减值准备。

  3、会计师在2018年年度审计报告中提出的无法表示意见中第5事项的措施
  公司管理层经过分析认为，公司目前主要存在以下几个问题，一是大股东违规占用资金5.2亿元；二是公司为大股东关联企业违规担保3亿元；三是证监会对公司立案调查；四是2018年度亏损10.62亿元，经营性现金流净流出4.1亿元；五是因资金纠纷，面临诉讼案件十几余起；六是管理制度没有得到有效执行，内部管控失控；七是一年内到期债务近7亿元。

  总结分析，管理层提出以下几项改进措施：

  （1）积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。

  目前，我司已收到大股东控制企业黑龙江恒阳牛业有限公司（以下简称“恒阳牛业”）的来函，恒阳牛业表示其管理层对此高度重视，并正在积极寻求解决路径。就上述恒阳牛业资金占用的解决方案与我公司进行沟通。具体内容为：“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

  如能顺利推进，公司预计将收回资金6.4亿元，其中非经营性占用5.2亿元，账期内货款1.2亿元。这将极大的缓解公司目前面临的流动性问题。

  （2）继续对非经营性资产和非主营业务资产进行剥离


  2019年加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，目前已列入剥离计划中的有：全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产、联营企业中航新大洲全部股权等其他资产。

  预计可收回资金近5亿元。

  （3）对部分企业关停并转，降低运营成本

  对已明确不在投入的游艇、航空相关子公司关停注销，裁撤人员。对食品板块子公司进行整合，明晰各子公司定位，消减管理职能人员，降低运营成本。
  （4）对食品业务营运模式进行调整

  根据报表，不考虑非经因素和减值因素，煤炭业务和物流业务本年都实现了盈利，只有食品业务还处于亏损之中。

  食品业务原营运模式：海外负责生产，然后发往国内，国内子公司负责在国内进行销售。通过近两年的实际运营情况来看，该模式对资金占用极大，而且产品存在较大的仓储成本和品质风险，中间环节成本高企。

  结合公司目前的资金情况和近两年的实际运营情况，公司拟对食品业务营运模式进行调整。一是明确各子公司之间是相互独立的经营主体，按市场规则开展内部交易；二是乌拉圭子公司在乌拉圭设立销售部门，主要负责海外销售，在国内设立销售部门，主要负责对接国内大宗贸易，以销定产，降低资金占压；三是境内子公司负责零售终端的销售业务拓展，并向乌拉圭子公司提供国内行情和推介大宗贸易客户；四是将依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本。五是对国内食品业务子公司进行整合，压减后勤管理人员，降低管理成本。

  （5）开展公司管理年建设活动

  针对公司近两年新进人员较大，人员变动较大，部分人员对公司管理制度不甚熟悉的现状。以目前所处的危机为契机，开展管理年建设活动，具体措施有：一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新，以符合监管、贴近实际、运行高效为目标；二是组织公司员工按期学习管理制度，执行管理制度；三是设立内部管理制度执行稽核制度，加大内部稽核力度；四是组织董监高和财务、人事部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树立红线意识。

  4、会计师在2018年年度审计报告中提出的无法表示意见中第6事项的措施

  公司将积极配合监管部门的调查，尽早调查清楚公司相关违规事项，并积极采取相应措施，减少消除相关违规事项影响，保障公司股东利益。

                                        新大洲控股股份有限公司董事会
                                                    2019年4月25日
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》之签字页）
董事长(签名)：
副董事长（签名）：
董事(签名)：

                                                    2018年4月25日
报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所
抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事