证券代码:000571    证券简称：ST大洲    公告编号：临2019-054
      新大洲控股股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  （二）会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度业务总结和2018年事业计划的报告》。

  监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

  （三）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  （四）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度
利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合公司的经营现状，未侵犯公司及股东利益，对2018年度公司利润分配预案无异议。

  （五）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

  监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2018年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （六）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

  监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2019年第一季度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （七）会议经逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。

  1、监事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与
新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

  会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

  2、监事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。

  会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

  3、监事会原则同意本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

  会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了本事项。

  监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

  经审核，监事会认为：

  1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业及其全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉，且交易过程中存在恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易，监事会主席齐方军对本事项投了弃权票。

  2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝
非经营性资金占用，监事会主席齐方军对与恒阳牛业的关联交易事项投了弃权票。

    （八）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
    监事会认为：同意公司董事会和经营层已采取或拟采取的措施，改善乌拉圭RondatelS.A.及LirtixS.A.公司经营情况。若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），LirtixS.A.和RondatelS.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，我们将督促公司根据《业绩补偿协议》要求交易对手方履行业绩补偿承诺。

    （九）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  （十）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

  （十一）会议以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》。

  监事会主席齐方军对于投反对票的说明：要求公司尽快采取必要措施。

  除投反对票的监事会主席齐方军外，其他监事同意公司关于暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决
资金占用的方案和路径。并同意公司视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。

  （十二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

  经核查，从公司违规担保、关联方非经营性资金占用等事件反映出，公司内部控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。监事会认为本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2018年度公司内部控制评价报告无异议。

  （十三）监事会决定将《公司2018年度监事会工作报告》提交本公司2018年度股东大会审议。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。）

  （十四）监事在表决票记载的监事声明

  监事会主席齐方军在签署的表决票中声明：1、弃权第二项鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。2、对第七项3条的理由同前条。3、第十一项要求公司尽快采取必要措施。4、以上同意项基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意。

  监事陈昌梅在签署的表决票中声明：以上表决是基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意的。

  监事王阳在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意2018年年度报告。

    三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

                                        新大洲控股股份有限公司监事会

                  2019年4月29日