新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告
2018年12月31日


              内部控制审计报告

                                                  信会师报字[2019]第ZA13291号
新大洲控股股份有限公司全体股东：

    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲控股”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

    一、企业对内部控制的责任

    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是新大洲控股董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

    三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    四、导致否定意见的事项

    重大缺陷是内部控制中存在的，可能导致不能及时防止和发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    我们在内部控制审计过程中发现，新大洲控股财务报告内部控制存在以下重大缺陷：


    （一）为新大洲控股第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保

    1.如财务报表附注十、（二）、8所述，2018年1月19日、3月19日、3月23日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000.00元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000.00元，补偿款9,539,140.00元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000.00元，补偿款9,539,140.00元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。

    因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。
    2．如财务报表附注十、（二）、10所述，经新大洲控股核查，新大洲控股尚存在为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。


    3．如财务报表附注九、（五）、3、（3）、⑧所述，根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，新大洲控股于2018年5月24日为第一大股东尚衡冠通欠张天宇本金1,826.35万元及利息以及其他相关融资费用承担连带担保责任。
    上述担保已构成关联交易，未经公司董事会、股东大会审批核准，违反了贵公司《对外担保管理制度》、《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。

    目前，新大洲控股正在就对外违规担保事项进行自查整改。

    （二）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为新大洲控股向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500.00万元、500.00万元提供了担保，宁波恒阳、新大洲控股为新大洲控股的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、新大洲控股签署，未履行董事会审批程序，违反了新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》。

    目前，新大洲控股正在就上述违规担保事项进行自查整改。

    （三）新大洲控股第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金

    1．新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”），2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额479,103,328.76元（不含资金占用费）。

    2．新大洲控股2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为新大洲控股第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）


    上述资金占用已构成关联交易，未经公司董事会审批核准，违反了新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。

    目前，新大洲控股正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改。

    （四）关联交易未履行审批程序

    新大洲控股全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A（. 乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250.00万美元（按5年分期支付，每年50.00万元）中的150.00万美元（2018年、2019年、2020年各50.00万美元）及额外劳务费5.00万美元转由新大洲控股子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。

    太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准，违反了贵公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。

    新大洲控股已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在新大洲控股2018年财务报表审计中，我们已考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

    五、财务报告内部控制审计意见

    我们认为，由于存在上述重大缺陷，及其对实现控制目标的影响，新大洲控股2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告》签字盖章页）

立信会计师事务所              中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

                              中国注册会计师：

                              中国注册会计师：

  中国・上海                    二�一九年四月二十五日